上海地铁维护保障有限公司 上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1089室
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作还没完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的有关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在比较大差异。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息公开披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露有关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等有关规定法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或另外的事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................... 9
预案/本预案 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》
预案摘要/本预案摘要 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）》
重组报告书 指 《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 指 申通地铁以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权
申通地铁/上市公司/本公司/公司 指 上海申通地铁股份有限公司（股票代码：600834）
交易标的/标的资产 指 上海地铁电子科技有限公司50%股份及上海地铁物业管理有限公司51%股份
协议 指 申通地铁与申通集团签署的《上海申通地铁股份有限公司与上海申通地铁集团有限公司关于上海地铁电子科技有限公司之股权转让框架协议》及申通地铁与维保公司签署的《上海申通地铁股份有限公司与上海地铁维护保障有限公司关于上海地铁物业管理有限公司之股权转让框架协议》
注：除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
截至本预案签署日，本次重大资产重组涉及标的资产的审计、评估工作还没完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估还没完成。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易各方协商确定。
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据来进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易对方申通集团为上市公司控制股权的人，维保公司为上市公司控制股权的人全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控制股权的人均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生明显的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块发展的潜在能力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到一定效果提升，有助于优化上市公司的财务情况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作还没完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务情况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务情况和盈利能力的具体影响。
本次交易完成后，上市公司资本实力将得到增强，营业收入及总资产规模将得到提升。上市公司资产负债率、流动比率和速动比率与交易前无显著差异，上市公司整体抗风险能力将大幅增强。
截至2023年9月末，上市公司资产负债率为39.53%，地铁电科资产负债率为 68.67%，地铁物业资产负债率为 6.20%。预计本次交易完成后上市公司的负债规模将有所上升，因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法准确确定对上市公司资产负债率的影响。
针对地铁物业，假设上市公司以自有资金支付此次交易对价，地铁物业可辨认净资产的公允市价与账面价值基本一致，不考虑本次交易过程中可能形成的商誉；针对地铁电科，假设上市公司以自有资金支付此次交易对价，上市公司地铁电科长期股权投资入账金额与支付交易对价金额一致，经初步测算交易完成后上市公司整体层面的资产负债率约在38.00%-43.00%。
报告期各期末，申通地铁同行业能够比上市公司资产负债率平均数约为 38%左右。本次交易完成后，在前述假设前提下上市公司的资产负债率预计为38.00%-43.00%，与同行业能够比上市公司资产负债率平均数基本一致。
3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
4、相关法律和法规所要求的别的可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控制股权的人及其一致行动人本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份。根据控制股权的人申通集团出具的承诺函，控制股权的人自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间不存在减持公司股份的计划。
本次交易相关审计、评估工作还没完成。本预案中涉及财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合有关法律和法规要求的审计机构出具的审计报告、资产评定估计机构出具的评估报告为准。
上市公司及相关信息公开披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息公开披露管理办法》等有关规定法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息公开披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等有关规定法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据法律、法规和规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
上市公司拟聘请符合有关法律和法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市企业独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司、交易对方及标的公司已出具承诺，保证及时向上市企业来提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
截至预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“五、本次重大资产重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请投资者关注投资风险。
由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能会引起本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，企业存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变动情况及监督管理的机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险；
3、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险；
若本次重大资产重组因上述某一些原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新再启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在变化，提请广大投资者注意风险。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作还没完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在比较大差异，提请广大投资者关注上述风险。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作还没完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案调整或变更的风险。
当前我国宏观经济处于新常态时期，经济发展迈入高水平质量的发展阶段，内在经济结构调整成为经济发展的重要主题。如果未来宏观经济波动加剧、区域经济变化调整，则可能对公司未来生产经营活动产生一定的影响，进而影响企业的经营业绩和财务状况。
本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司的持续盈利能力构成不利影响。各标的资产有几率存在没办法实现业务协同的风险，提请广大投资者注意。
标的资产地铁电科和地铁物业分属技术密集型和劳动密集型行业，其核心管理人员及技术人员对公司持续经营、科学技术创新及稳定发展起着关键作用，若标的公司未来的业务发展及激励机制不能够满足核心管理人员及技术人员的需要，有几率存在关键人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。
标的公司地铁电科和地铁物业最近两年一期未经审计的累计经营活动产生的现金流量净额分别是-1,263.53万元和-2,161.83万元。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，可能对标的公司及上市公司经营及流动性产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。
本次交易将对上市公司的生产经营和财务情况产生一定影响，进而可能会影响上市公司股票在市场上买卖的金额。此外，股票市场行情报价具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济发展形势、国家宏观经济政策的制定、长期资金市场运作状况及投资者心理预期等各方面因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，提请投资者注意本次交易中股票在市场上买卖的金额波动导致的投资风险。
上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息公开披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票在市场上买卖的金额的重大信息。
党的二十大报告说明，要加快建设交通强国。2019年9月、2021年2月，中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和 2035年远大目标纲要》中要求“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展。”2021年12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。
受益于上述政策和规划的落地，城市轨道交通的发展环境持续向好，上海轨道交通网络逐渐完备，根据“上海 2035”规划，上海未来将形成城际线、市区线公里”的轨道交通网络，在此背景下，城市轨道交通行业尤其是轨交运维管理领域将大有作为。
国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提升上市公司质量的意见》指出，充分的发挥长期资金市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》提出完善并购重组监督管理机制，更好促进产业链供应链贯通融合。国务院、证券监督管理的机构均鼓励上市公司充分的发挥长期资金市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，更好地服务实体经济。
上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机，助力上市公司主业做优做强。
《国家综合立体交通网规划纲要》提出，加快建设交通强国、构建现代化高质量国家综合立体交通网，注重交通运输创新驱动和智慧发展。中国城市轨道交通协会《城市轨道交通发展的策略与“十四五”发展思路研究报告》中指出城市轨道交通发展紧密结合交通强国建设，围绕构建安全、便捷、高效、绿色、经济的新一代智慧型城市轨道交通目标，快速推进城市轨道交通从从传统轨道交通向智慧轨道交通转型，全方面提升城市轨道交通综合效能。
上市公司拟构建一体化智慧平台，打造多网融合的运维管控和智能调度系统契合纲要及指导文件精神，有利于实现传统轨交向智慧轨交的迈进式发展。
随着城市轨道交通的加快速度进行发展，我国城市轨道交通已逐渐步入到建设与运营维护并举的发展阶段，轨道交通运营维护后市场迎来了蓬勃发展期。与城市轨道交通的部分业务领域的自然垄断属性不同，轨道交通运营维护行业是可以引入市场化竞争的领域，公司先前通过收购申凯公司，实现了对公共交通运维这一广阔市场的提前布局，目前该领域市场化程度仍不断的提高，市场之间的竞争持续加剧，公司如能在资金实力、技术经验等方面得到逐渐增强，将在市场化竞争中保持持续的领先优势。
公司控制股权的人申通地铁集团建设并运营着世界上最大的地铁网络之一上海地铁，本次拟注入的标的资产系申通集团旗下市场化运作的具备行业应用一马当先的优势的轨道交通运维板块业务公司。此次标的资产注入上市公司后，上市公司将持续围绕轨道交通运维业务布局，通过板块资源整合发挥上市公司与标的资产在产品与市场、技术与研发等方面的协同效应，提高运营效率及盈利能力，持续增强上市公司的核心竞争力。
申通地铁积极充分的利用上市公司平台，开展资本运作，收购优质标的资产，公司市场竞争力有望逐渐增强。通过本次交易，上市公司资产规模逐步扩大，营收规模进一步增长，长期盈利能力将得到一定的改善，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，切实提高上市公司的竞争力，进而提升上市公司价值，符合上市公司和全体股东的长远利益。
上海市作为国企改革重点区域，长期推动引导国企改革，鼓励公司集团整体或核心业务资产上市，推动国资创新发展、重组整合、优化国资布局结构。2019年9月5日，上海市政府发布《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》提出“鼓励开放性市场化联合重组，淡化资本的区域、层级和所有制属性，实施横向联合、纵向整合以及专业化重组，推动资源向优势企业、主业企业集中”。
本次交易为申通地铁积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高水平质量的发展，实现国有资产的保值、增值。
上市公司拟以支付现金方式向申通集团购买其持有的地铁电科50%股权，向维保公司购买其持有的地铁物业51%股权。
本次交易价格以评估价格为准，双方协商确定。截至本预案签署日，标的公司审计、评估还没完成。
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据来进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
本次交易对方申通集团为上市公司控制股权的人，维保公司为上市公司控制股权的人申通集团的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控制股权的人均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生明显的变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次交易拟通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块发展的潜在能力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。
本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到一定效果提升，有助于优化上市公司的财务情况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作还没完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务情况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项做审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务情况和盈利能力的具体影响。
本次交易完成后，上市公司资本实力将得到增强，营业收入及总资产规模将得到提升。上市公司资产负债率、流动比率和速动比率与交易前无显著差异，上市公司整体抗风险能力将大幅增强。
截至2023年9月末，上市公司资产负债率为39.53%，地铁电科资产负债率为 68.67%，地铁物业资产负债率为 6.20%。预计本次交易完成后上市公司的负债规模将有所上升，因尚未编制上市公司备考审阅报告，目前无法准确确定对上市公司资产负债率的影响。
针对地铁物业，假设上市公司以自有资金支付此次交易对价，地铁物业可辨认净资产的公允市价与账面价值基本一致，不考虑本次交易过程中可能形成的商誉；针对地铁电科，假设上市公司以自有资金支付此次交易对价，上市公司地铁电科长期股权投资入账金额与支付交易对价金额一致，经初步测算交易完成后上市公司整体层面的资产负债率约在38.00%-43.00%。
报告期各期末，申通地铁同行业能够比上市公司资产负债率平均数约为 38%左右。本次交易完成后，在前述假设前提下上市公司的资产负债率预计为38.00%-43.00%，与同行业能够比上市公司资产负债率平均数基本一致。
3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见。
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需经上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；
4、相关法律和法规所要求的别的可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（本页无正文，为《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要（修订稿）》之盖章页）
