关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权简称：亚钾JLC1；期权代码：037308。
2、2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共106名，可行权的股票期权数量共计1,467.36万份，占公司目前总股本比例为1.58%，行权价格为27.58元/份。
4、2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期实际可行权期限为2023年11月1日起至2024年9月26日止。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。自2023年11月1日起，符合行权条件的106名激励对象在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自
（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。企业独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在企业内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。企业独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4,290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。
（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于 2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921,138,953股增加至929,138,953股。
（七）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。企业独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项做核实并发表了核查意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（八）2022年10月27日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次激励计划已授予但尚未行权的股票期权合计374.64万份已于2023年10月25日注销完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为自首次授权日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。公司本次激励计划首次授权日为2022年9月27日，截至2023年9月26日，本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满。
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律和法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 公司未发生左述情况，符合本项行权条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律和法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。
3、公司业绩考核指标要求： 本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。根据各考核年度的钾肥产量Q及钾肥销量S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权批次及公司层面行权比例。 首次授予股票期权第一个行权期的业绩考核目标为： 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》，公司 2022年度共计实现钾肥产量90.91万吨，销售钾肥91.02万吨，公司2022年度业绩达到卓越考核目标B，本次激励计划涉及的2022年度业绩考核目标已完成，公司层面行权比例为90%。
公司层面行权比例为80% 公司层面行权比例为90% 公司层面行权比例为100%
注：上述“钾肥产量Q”指经审计的公司整体钾肥产量，“钾肥销量S”指经审计的公司整体钾肥销量，以会计师事务所出具的专项报告为准。
4、个人层面绩效考核要求： 公司董事会薪酬与考核委员会将按公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其个人层面行权 本次激励计划首次获授股票期权的110名激励对象中，4名激励对象已离职；剩余106名在职激励对象中，有
的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。 激励对象的绩效评价结果划分为卓越（A）、优秀（B）、称职（C）、不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例： 105名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为卓越（A），对应个人层面行权比例为1.0；1名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），对应个人层面行权比例为0.8。
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为卓越、优秀、称职，则激励对象可按照本次激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为不合格，则公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，注销当期期权额度。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第六次临时股东大会对董事会的授权，赞同公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的激励对象中，有4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格条件，上述激励对象已获授但尚未行权的210.00万份股票期权由公司做注销；鉴于公司2022年度实现钾肥产量90.91万吨，实现钾肥销量91.02万吨，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期（对应考核年度为2022年）的公司层面业绩考核达到卓越考核目标B但未达到挑战考核目标C，公司层面行权比例为90%，106名在职激励对象已获授但第一个行权期不得行权的163.20万份股票期权由公司做注销；鉴于公司本次激励计划首次获授股票期权的在职激励对象中，有1名激励对象2022年度个人层面绩效评价结果为优秀（B），其已获授但第一个行权期不得行权的1.44万份股票期权由公司做注销。
综上，本次合计注销股票期权374.64万份。本次注销完成后，公司本次激励计划获授股票期权的激励对象由110人调整为106人，已授予但尚未行权的股票期权数量由4,290.00万份调整为3,915.36万份。本次注销事项已经公司2022年第六次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
（四）行权价格：27.58元/份，若激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的行权价格进行一定的调整。
（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共106人，可行权股票期权数量1,467.36万份；剩余尚未行权的股票期权数量为2,448.00万份，具体如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 第一个行权期可行权数量（万份） 本次可行权数量占已获授期权的比例 可行权数量占当前公司总股本的比例
注：1、郭家华先生因其到法定退休年龄于2023年2月1日公司换届选举后不再担任公司副总经理职务，在公司担任其他职务；刘永刚先生于2023年2月1日被董事会聘任为公司副总经理，据此对激励对象名单的职务进行更新，前述人员获授的权益数量未作调整。
2、本次激励计划的激励对象不包括企业独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（七）行权期限：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的自主行权手续办理情况，本次实际可行权期限为2023年11月1日至2024年9月26日期间。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关法律法规发生变更，适用变更后的相关规定。
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在行权前6个月不存在买卖公司股票的情况。
符合本次行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在第一个行权期未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，将由公司注销。
本次可行权股票期权如果全部行权，公司股本将增加1,467.36万股，公司股本总额将相应增加。本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相关联的费用，相应增加资本公积。首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加40,469.7888万元，其中：股本增加1,467.36万元，资本公积金增加39,002.4288万元。股票期权的行权对每股盈利的影响较小，对公司当年财务情况和经营成果无重大影响，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。激励对象的资产金额来源为激励对象自筹资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允市价确定的相关规定，要选择适当的估值模型对股票期权的公允市价进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允市价。由于在可行权日之前，公司已根据股票期权在授予日的公允市价，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司依据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
（一）公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况及公司股份变动情况等信息。
（二）公司自主行权承办券商为平安证券股份有限公司。承办券商已在《股权激励自主行权业务承诺函》中承诺其向本公司和激励对象提供的自主行权业务系统全部符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（三）参与本次股票期权的董事、高级管理人员承诺，自期权行权之日起六个月内不卖出所持全部股份（含行权所得股份和其他股份），并严格遵守股票买卖相关的法律和法规的规定。如有关规定法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上市公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关法律法规发生变更，将严格遵守变更后的相关规定。
