根据贵所2023年9月1日出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）[2023]636
号）（以下简称“落实函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下：
在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在一定的差异，均为四舍五入所致。
在融资规模的相关资金缺口测算中，发行人目前考虑了待偿付有息负债的资金需求。截止报告期末，发行人的资产负债率为59.29%。
请发行人结合当前银行贷款利率、财务费用、资产负债等情况，进一步说明在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性。
一、结合当前银行贷款利率、财务费用、资产负债等情况，发行人在资金缺口测算中考虑待偿付有息负债的原因及必要性
发行人主要是做特种船运输业务，航线覆盖全球。公司船舶航行于160多个国家和地区的1,500多个港口之间。公司已在欧洲、南美和东南亚等地设立子公司。随着发行人业务规模的持续上升，报告期内发行人资产负债率波动上升，有息负债规模（短期借款+长期借款+租赁负债）持续不断的增加，同时，出于开展境外业务经营的需要，发行人外币借款尤其是美元有息负债占比较高。报告期各期末，发行人有息负债结构情况如下：
在融资规模的相关资金缺口测算中，发行人结合公司业务模式、未来三年发行人经营规模变化、以美元有息负债为主的负债结构、银行贷款利率、财务费用等对公司资产负债结构的影响，谨慎测算了待偿付有息负债规模。原因及合理性如下：
2022年以来，受美联储持续加息的影响，美元贷款利率不断攀升。截至2023年6月30日，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的数据，人
民币贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.55%，5年期以上LPR为4.2%，较前期小幅下降。发行人询价的外部商业银行人民币贷款利率及美元贷款利率情况如下：
注：该贷款为船舶抵押借款，签订的是固定利率合同，未受到美联储加息的影响。
发行人主要是做国际航运业且在全球运营，日常结算对美元需求较大，且根据境外船队发展资金需求，发行人当前的美元负债多为长期的船舶抵押借款。通过美元贷款能够大大减少公司汇率风险，因此公司报告期内美元负债占比较高，受美联储加息的影响，公司平均贷款利率不断上升。
发行人财务费用主要由利息支出、未确认融资费用摊销等构成。2022年发行人财务费用发生额为29,946.42万元，同比增加15.57%，2023年1-6月发行人财务费用发生额为17,699.55万元，同比增加87.16%，根本原因是发行人美元带息负债占比较高，2022年以来，受美联储大幅加息的影响，美元利率同比上升导致发行人利息支出不断增加。
截至2023年6月30日，发行人美元长期借款金额为50,623.87万美元，美元租赁负债余额为25,421.59万美元。美元有息负债占发行人有息负债（短期借款+长期借款+租赁负债）的占比为55.41%。截至2023年6月30日，发行人有息负债情况如下：
若发行人不降低当前的有息负债规模，随公司业务规模扩张，公司有息负债规模将进一步增加，在当前美元利率居高不下的背景下，预计发行人的财务费用将进一步增加。
根据公司战略规划安排，未来三年发行人将多措并举推进公司特种船船队升级，充分的利用自建、租赁以及运力合作等多种方式，持续推进船队结构优化调整，保障船队升级的效率和质量。其中，对于纸浆船、多用途重吊船等通用性强的船舶多采用租赁方式发展运力，对于半潜船则主要是采用自建的方式发展运力。根据公司会计准则的规定，发行人对超过一年的船舶租赁将确认使用权资产和租赁负债，并对使用权资产计提折旧。
如果不降低特殊的比例的有息负债规模，在公司当前资产负债结构的基础上，考虑发行人接入船舶数量增加和公司日常营运需要、未来三年经营利润积累等因素，发行人资产负债率将逐步提升。预计2023年末、2024年末、2025年末发行人资产负债率约为59%、63%和63%。（此处仅为对公司资产负债率模拟测算，不构成对未来公司资产负债率预测）
报告期各期末，发行人资产负债率分别为55.68%、57.91%、57.54%和59.29%。同行业能够比上市公司平均资产负债率分别为49.79%、46.05%、40.52%和38.65%，和同行业能够比上市公司相比，发行人资产负债率处于较高水平。
同时，根据前述分析，公司未来三年将通过自建船舶、租赁等多种方式多措并举推进公司特种船船队升级，将持续增加公司的资产负债规模。以公司当前的资产负债情况做模拟测算，若公司不降低特殊的比例的有息负债规模，公司的资产负债率将逐步提升。此外，债务融资还将增加公司的利息费用，降低公司的利润水平。
发行人作为中远海运集团下属央企控股上市公司，需积极贯彻落实《中央办公厅、国务院办公厅印发的通知》（厅字[2018]75号）的精神，总体要求为：“到2020年末，企业平均资产负债率比2017年末降低2个百分点左右，之后保持在同行业同规模企业中等水准”。
2023年1月，国务院国资委在中央企业负责人会议中对中央企业资产负债率继续要求资产负债率总体保持稳定。
根据发行人控制股权的人中远海运集团下发的管控通知，公司需严格落实国资委资产负债率管理要求，持续加强资产负债率管理，负债率水平高的子企业要尽快降至管控线以下，保持负债结构稳健可控。相关指标将纳入经营业绩考核中的财务管理约束指标。
根据前述测算，公司未来资产负债率水平将持续提高，将在2025年末提高至63%左右。因此，为贯彻落实国资委和中远海运集团对资产负债率总体保持稳定的要求，为公司未来业务发展导致的资产负债率提高保留合理空间，发行人未来需要偿还一定规模的负债。基于谨慎性原则，发行人选取一年内到期的有息负债226,827.56万元为公司测算资金缺口中需偿还的债务额。偿还该部分有息负债后，发行人2024年末、2025年末的模拟资产负债率水平约为60%，仍略高于发行人报告期各期末资产负债率的中等水准以及同行业可比公司资产负债率水平。
综上所述，发行人主要是做特种船运输业务，属于重资产行业，报告期内随着船队规模的扩大和经营业绩的提升，发行人有息负债规模同比增加。同时受业务经营特点所致，美元有息负债占比较高。2022年以来，受美联储持续加息影响，美元融资利率处于高位，提升了发行人的财务费用。同时，根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产规模将持续增长，资产负债率将进一步提升。
未来，发行人将多措并举优化公司资产负债结构，控制财务费用水平，基于谨慎性原则考虑，发行人本次在资金缺口测算中不考虑待偿付有息负债。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析这次募集资金规模的合理性
（一）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口，分析这次募集资金规模的合理性
综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存等，公司目前的资金缺口为547,186.69万元，具体测算过程如下：
截至2023年6月30日的货币资金及交易性金融实物资产余额 （1） 99,804.63
其中：房屋维修基金及未到期的定期存款利息等受限资金 （2） 5,000.07
公司可自由支配资金、未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求等各项目的测算过程如下：
截至2023年6月30日，公司货币资金余额为99,804.63万元，交易性金融实物资产余额为0万元，剔除截至2023年6月30日房屋维修基金及未到期的定期存款利息等受限资金，公司可自由支配的货币资金为94,804.56万元。
公司未来三年预计自身经营利润积累以归属于母企业所有者的纯利润是基础进行计算，假设公司2023-2025年归属于母企业所有者的净利润均以2022年归属于母企业所有者的净利润计算（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）。经测算，公司未来三年预计自身经营利润积累为246,222.42万元。
未来三年，公司将多措并举推进公司特种船船队升级。为了更准确测算公司未来非付现的折旧摊销估算，公司在现有资产规模基础上，考虑公司固定资产、非货币性资产、使用权资产以及长期待摊费用等资产科目，并结合公司未来的船舶接入计划对未来折旧摊销进行谨慎性测算，预计公司未来三年非付现的折旧摊销约为466,770.34万元。
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、未来员工薪酬、未来税费等短期付现成本。公司管理层结合经营管理经验、现金收支以及未来三年公司船队规模将大幅扩张等情况，测算最低保留三个月经营活动现金流出资金。2020年度至2022年度,公司月均经营活动现金流出为 64,722.71万元，以此确定公司最低资金保有量为194,168.14万元。
本次募投项目中租赁29艘多用途纸浆船项目的投资金额为294,952.83万元，建造1艘65,000吨半潜船剩余待投入资本性支出为68,150.45万元。两个项目合计投资金额为363,103.28万元，已经公司股东大会审议通过；公司于2023年1月购入7艘船舶，合计待支付船款约为90,840.70万元，已经公司股东大会审议通过；除本次募投项目外，已经公司董事会审议通过或公司CEO办公会批准实施且目前投入运营的租入船舶未来待支付租金约为113,288.08万元，已经公司CEO办公会批准拟新接入船舶待支付租金68,645.00万元；同时，已经公司批准实施的项目或经过前期可行性论证并批准立项的项目包括，新造特种船投资金额约为 300,000.00万元，成立合资公司及向联营企业增资项目合计投资金额为25,175.00万元，船舶技术改造项目投资金额为29,436.00万元，数字化建设项目投资金额为3,710.00万元。
现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 41.85% 35.74% 34.22%
最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年实现的年均可分配利润的比例 118.83%
公司未来三年自身经营利润积累以归属于母企业所有者的纯利润是基础进行计算。根据前文所述，假设公司未来三年归属于上市公司股东的净利润合计为246,222.42万元。2020-2022年度，派发现金红利金额占公司各年度合并报表归属于上市公司股东净利润的占比分别是34.22%、35.74%和41.85%，假设未来分红比例按照平均值 37.27%计算，公司未来三年预计现金分红所需资金为91,767.10万元。
2020年-2022年，公司营业收入分别为704,031.39万元、875,343.00万元、1,220,723.48万元，年均复合增长率为31.68%。因此，出于谨慎考虑，以2022年度财务数据为基础，假设2023-2025年期间各年营业收入以25.00%的增长率变
动，按照销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算 2023年度至 2025年度公司运用资金缺口为74,850.71万元，测算过程如下：
注1：2023年至2025年相关预测财务数据仅用于测算未来三年新增运用资金需求，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此来投资决策；
注2：销售百分比为2022年度各经营性流动资产、经营性流动负债科目占2022年度营业收入比例。
（二）结合目前资金缺口、资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析这次募集资金规模的合理性
综上所述，结合公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存等，公司目前面临的资金缺口为547,186.69万元，公司这次募集资金规模不超过350,000.00万元，可以有明显效果地缓解公司募投项目建设资金需求和运用资金补充需求的金钱上的压力，具有合理性。
本次募集资金中，用于补充流动资金的规模为105,000.00万元，超过最近三年运用资金缺口74,850.71万元，但在不考虑已审议的本次募投项目资金需求下，结合公司未来经营利润积累、新增运用资金需求及满足公司日常经营等需要后，公司未来资金缺口约为184,083.40万元，大于本次补充流动资金的规模。本次募投项目补充流动资金规模具有合理性。
与同行业能够比上市公司相比，发行人资产负债率较高。本次募投项目建设拟投入募集资金 350,000.00万元，若全部采用债务融资方式来进行本次募投项目建设，以报告期末财务数据测算，公司资产负债率将增至63.90%，远高于同行业中等水准及报告期各期末发行人资产负债率水平，会对公司偿还债务的能力造成一定的影响；本次募投项目建设通过股权融资方式解决重点项目所需资金，将增强发行人资本实力，降低发行人资产负债率，优化资本结构；同时，节约发行人财务费用，增强财务稳健性，促进发行人的长期可持续发展。
报告期内，公司积极完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者。2020-2022年，公司现金分红分别为4,293.30万元、10,733.25万元、34,346.41万元，累计现金分红金额为49,372.96万元。
同时，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《中远海运特种运输股份有限公司章程》等规定，结合公司真实的情况，公司董事会制定了《中远海运特种运输股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益，不存在过度融资情形。
综上所述，一方面，随公司业务规模的迅速增加，公司运用资金的需求持续不断的增加，公司目前面临较大的资金缺口，难以通过自有资金进行本次募投项目建设；另一方面，公司目前资产负债率水平高于同行业能够比上市公司中等水准，若通过债务融资方式来进行本次募投项目建设，将逐步提升公司资产负债率水平，增加公司的偿债风险；此外，公司通过现金分红方式积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，不存在过度融资情形。因此，公司这次募集资金规模具有合理性。
3、对发行人相关负责人员进行了访谈，了解公司未来经营计划安排、偿付有息负债的相关安排等；
4、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报告及本次募投项目可行性研究报告，复核分析了发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、未来三年利润留存、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，并判断募集资金规模的合理性。
发行人资产负债率和有息负债较高，且有息负债以美元为主，美元贷款利率较高，提高了发行人财务费用。根据发行人战略规划安排，未来三年随着发行人船队规模的扩大，发行人有息负债、负债及资产规模将持续增长，资产负债率将逐步提升。偿还一定规模的有息负债有利于稳定公司资产负债率，满足国资委及中远海运集团总体要求，同时优化公司资本结构，控制财务费用，提升公司抗风险能力，符合中小股东的利益。未来，发行人将多措并举优化公司资产负债结构，控制财务费用水平，基于谨慎性原则考虑，发行人本次在资金缺口测算中不考虑待偿付有息负债。
结合发行人日常营运需要、货币资金余额、资金使用安排等情况，发行人仍存在比较大资金缺口，这次发行募投项目融资规模符合当前行业发展的新趋势、公司订单增长和公司当前现金流情况，募集资金规模具有合理性。
