江苏微导纳米科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“微导纳米”）初次揭露发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市请求已于2022年8月1日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审阅赞同，并于202211 7
年 月 日经中国证券监督处理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监答应〔2022〕2750号文注册赞同。浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐组织（主承销商）”）担任本次发行的保荐组织与主承销商。
依据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销处理方法》（证监会令〔第144号〕）、《科创板初次揭露发行股票注册处理方法（试行）》（证监会令〔第174号〕）、《上2021 76
海证券交易所科创板股票发行与承销施行方法》（上证发〔 〕 号）（以下简称“《施行方法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规矩适用指引第1号——初次揭露发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下初次揭露发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）（以下简称“《承销规范》”）及其他法令、法规和规范性文件的规矩，保荐组织（主承销商）针对微导纳米初次揭露发行股票战略配售资历进行核对，出具本核对陈述。
年 月 日，发行人举行了第一届董事会第十九次会议，整体董事审议经过了《关于公司请求初次揭露发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的方案》等与本次发行上市相关的方案，并抉择将上述方案提交公司2021年第四次暂时股东大会审议。
2022年4月2日，发行人举行了第一届董事会第二十一次会议，整体董事审议经过A
了《关于调整公司请求初次揭露发行人民币普通股股票（ 股）并在科创板上市发行股票数量的方案》，并抉择将该方案提交公司2021年度股东大会审议。
年 月 日，发行人举行了 年第四次暂时股东大会，审议经过了《关于公司请求初次揭露发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市的方案》等与本次发行上市相关的方案。
2022年4月22日，发行人举行了2021年度股东大会，审议经过了《关于调整公司请求初次揭露发行人民币普通股股票（A股）并在科创板上市发行股票数量的方案》。
2022年8月1日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2022年第65次审议会议成果公告》，依据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会审议赞同微导纳米本次发行上市（首发）。
2022年11月7日，中国证券会出具了《关于赞同江苏微导纳米科技股份有限公司初次揭露发行股票注册的批复》（证监答应〔2022〕2750号），赞同发行人初次揭露发行股票的注册请求。
2022年11月16日，发行人举行第一届董事会第二十九次会议审议经过了职工参加战略配售的相关方案，赞同部分高档处理人员与中心职工建立财物处理方案参加公司本次发行的战略配售。
本次发行战略配售的目标须为契合《承销指引》第八条规矩的景象之一：（1）与发行人运营事务具有战略协作联系或长时间协作愿景的大型企业或其部属企业；
（2）具有长时间出资志愿的大型保险公司或其部属企业、国家级大型出资基金或其部属企业；
（3）以揭露征集方法建立，首要出资战略包含出资战略配售股票，且以关闭方法运作的证券出资基金；
（5）发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案；
发行人和保荐组织（主承销商）依据本次发行股票数量、股份限售组织以及实践需要，并依据相关法令法规的规矩确认参加战略配售的目标如下：
1、保荐组织依法建立的特殊出资子公司浙商证券出资有限公司（参加跟投的保荐组织相关子公司，以下简称“浙商出资”）；
、发行人高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的职工参加科创板战略配售调集财物处理方案（以下简称“微导1号”）、职工参加科创板战略配售2号调集财物处理方案（以下简称“微导2号”）（微导1号、微导2号合称为“微导纳米职工战配资管方案”）。
发行人本次拟揭露发行45,445,536股股票，并方案向以上3名战略出资者进行配售，契合《事务指引》第六条“初次揭露发行股票数量1亿股以下的，战略出资者应不超越10名”之规矩。
发行人本次拟揭露发行股票的数量为45,445,536股，占发行后公司股份总数的10.00%，悉数为揭露发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为6,816,829股，占本次发行总股数的15%，未超越本次发行数量的20%，契合《施行方法》第十七条之规矩。终究战略配售数量与初始战略配售数量的差额将依据回拨机制规矩的准则进行回拨。
浙商出资已与发行人签署认购协议，约好将依据《承销指引》第十八条之规矩参加本次发行上市的战略配售。
（1）发行规划缺乏10亿元的，跟投比例为5%，但不超越人民币4,000万元；（2）发行规划10亿元以上、缺乏20亿元的，跟投比例为4%，但不超越人民币6,000万元；
（3）发行规划20亿元以上、缺乏50亿元的，跟投比例为3%，但不超越人民币1亿元；
依据《承销指引》，浙商出资跟投初始战略配售发行数量为2,272,276股，占本次揭露发行数量的5.00%，详细比例和金额将在2022年12月12日（T-2日）确认发行价格后清晰。因保荐组织相关子公司终究实践认购数量与终究实践发行规划相关，主承销商将在确认发行价格后对保荐组织相关子公司终究实践认购数量进行调整。浙商出资终究认购数量与初始认购数量的差额将首先回拨给其他战略出资者。
微导纳米职工战配资管方案参加战略配售的数量为不超越本次揭露发行规划的10.00%，即4,544,553股，一起参加认购规划上限（包含新股配售生意佣钱）不超越人9,698.00
民币 万元。因发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案终究实践认购数量与终究实践发行规划相关，微导纳米职工战配资管方案将在确认发行价格后对终究实践认购数量进行调整。
综上，发行人本次拟揭露发行股票的数量为45,445,536股，占发行后公司股份总数的10.00%，悉数为揭露发行新股，不设老股转让。本次发行初始战略配售数量为6,816,829 15% 20%
股，占本次发行股票数量的 ，未超越本次发行数量的 ，契合《施行方法》第十七条之规矩。
浙商出资系依法建立的有限责任公司，不存在依据相关法令法规以及公司章程规矩须予以中止的景象，其运营资金均系自有资金，不存在以非揭露方法向出资者征集资金建立的景象，不存在财物由基金处理人处理的景象，亦未担任任何私募基金处理人。因而，浙商出资不归于依据《中华人民共和国证券出资基金法》、《私募出资基金监督处理暂行方法》、《私募出资基金处理人挂号和基金存案方法（试行）》规范的私募出资基金或私募处理人，无需依照相关规矩实行挂号存案程序。
浙商出资系保荐组织（主承销商）浙商证券股份有限公司之全资特殊出资子公司，具有参加发行人初次揭露发行战略配售的资历，契合《承销指引》第八条第（四）项之规矩。
浙商出资系保荐组织（主承销商）浙商证券之全资子公司。除上述情况外，浙商出资与发行人、主承销商不存在其他相相联系。
依据浙商出资出具的许诺，浙商出资参加此次战略配售所用资金来源为自有资金。
经核对浙商出资供给的相关财物证明文件，浙商出资的流动资金足以掩盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
依据《施行方法》、《承销指引》等法令法规规矩，浙商出资就参加本次战略配售作出许诺，详细内容如下：
“（一）本公司具有相应合法的证券出资主体资历，参加本次战略配售已依法实行内外部同意程序。
（二）本公司为本次配售股票的实践持有人，不存在受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象。本公司参加战略配售所用资金来源为自有资金，且参加本次战略配售契合该资金的出资方向。
（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规矩。
（六）本公司为浙商证券股份有限公司的全资特殊出资子公司，归于自营出资组织。
本公司彻底运用自有资金参加新股申购，不触及运用产品征集资金或私募存案等事宜。
（七）本公司不运用获配股份获得的股东位置影响发行人正常生产运营，不得在获配股份限售期内追求发行人操控权。
（八）本公司开立专用证券账户寄存获配股票，并与本公司及浙商证券股份有限公司自营、资管等其他事务的证券有用阻隔、别离处理、别离记账，不与其他事务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或许依照中国证监会及上海证券交易所有关规矩向证券金融公司借出和回收获配股票，不买入股票或许其他证券。因上市公司施行配股、转增股本的在外。
（九）本公司不存在任何法令法规或规范性文件及相关合同规矩阻止或约束参加本次战略配售的景象。”
微导纳米职工战配资管方案参加战略配售的数量为不超越本次揭露发行规划的10.00%，即4,544,553股，一起参加认购规划上限（包含新股配售生意佣钱）不超越人1
微导1号拟认购数量不超越3,978,476股，一起不超越8,490.00万元（含新股配售生意佣钱），详细情况如下：
经核对微导1号参加人员的调查表、劳动合同、聘任合同及发行人供给的中心职工ARAMIJUNICHI
名单等资料，除 为退休返聘人员，与发行人签署了退休返聘合同外，其他比例持有人均与发行人签署了劳动合同；微导1号的比例持有人均为发行人高档处理人员或中心职工，契合合格出资者要求，具有经过专项财物处理方案参加发行人战略配售的主体资历，契合《施行方法》第二十条之规矩。
经核对微导2号参加人员的调查表、劳动合同及发行人供给的中心职工名单等资料，微导2号的比例持有人均与发行人签署了劳动合同的中心职工，契合合格出资者要求，具有经过专项财物处理方案参加发行人战略配售的主体资历，契合《施行方法》第二十条之规矩。
微导1号现在合法存续，并于2022年12月1日依法完结中国证券出资基金业协会存案，存案号为：SXU818。
微导2号现在合法存续，并于2022年11月30日依法完结中国证券出资基金业协SXU820
依据《职工参加科创板战略配售调集财物处理方案财物处理合同》及《职工参加科创板战略配售2号调集财物处理方案财物处理合同》的约好，微导纳米职工战配资管方案处理人享有的权力包含：
“（一）依照财物处理合同约好，独立处理和运用财物处理方案产业；（二）依照财物处理合同约好，及时、足额获得处理人处理费用及成绩酬劳（如有）；（三）依照有关规矩和财物处理合同约好行使因财物处理方案产业出资所产生的权力；
（四）依据财物处理合同及其他有关规矩，监督托管人，关于托管人违背财物处理应当及时采纳办法阻止，并陈述中国证监会相关派出组织及证券出资基金业协会；（五）自行供给或许托付经中国证监会、证券出资基金业协会确认的服务组织为财物处理方案供给征集、比例挂号、估值与核算、信息技术体系等服务，并对其行为进行必要的监督和查看；
（六）以处理人的名义，代表财物处理方案行使出资过程中产生的权属挂号等权力；（七）依照本合同的约好，中止或暂停处理调集方案的参加、退出事宜，中止本调集方案的运作；
（八）调集方案财物遭到危害时，向有关责任人追查法令责任；产生过失时，向当事主体追偿不当得利；
（九）在不危害出资者本质利益的前提下，处理人有权依据处理运作实践情况对调集方案处理运作过程中的相关事项进行调整或弥补清晰，并及时予以公告；（十）法令法规、中国证监会、证券出资基金业协会规矩的及财物处理合同约好的其他权力。”
依据上述，微导纳米职工战配资管方案的处理人中信证券可以独立决议财物处理方案在约好规划内的出资、已出资项意图处理和内部运作事宜，为微导纳米职工战配资管方案的实践分配主体。
经核对，微导纳米职工战配资管方案系为本次战略配售之意图建立，契合《承销指引》第八条第（五）项的规矩，且均已依照适用法令法规的要求完结存案程序。微导纳米职工战配资管方案参加人员均为发行人的高档处理人员或中心职工，微导纳米职工战配资管方案归于“发行人的高档处理人员与中心职工参加本次战略配售建立的专项财物处理方案”，契合《施行方法》第二十条之规矩。
经核对，结合微导纳米职工战配资管方案比例持有人出具的许诺，微导纳米职工战配资管方案用于参加本次战略配售的资金均为职工合法自有资金。
微导纳米职工战配资管方案许诺获得本次配售的股票限售期为自发行人初次揭露发行并上市之日起12个月。
纳米职工战配资管方案的处理人就参加本次战略配售作出许诺，详细内容如下：①微导1号
“（一）本资管方案为发行人高档处理人员、中心职工为参加本次战略配售所建立的调集财物处理方案，契合《上海证券交易所科创板发行与承销规矩适用指引第1号——初次揭露发行股票（2021年修订）》第二章第八条规矩的战略出资者的选取规范。
（二）发行人和主承销商不存在向本资管方案许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由其购回股票或许给予任何方式经济补偿的景象，本资管方案也不会要求发行人和主承销商作出前述许诺；
（三）本资管方案作为本次配售股票的实践持有人，代表发行人高档处理人员、中心职工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告发表以外的出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；
（四）我司为本资管方案的处理人，一起为本资管方案的实践操控主体；对本资管方案的出资决策组织、相关股东权力行使组织、发行人股东大会表决的施行组织、本资管方案的独立运营均具有实践分配权；
（五）本资管方案用于参加本次战略配售的资金均来自于发行人高档处理人员或中心职工的自有资金，且出资于本次战略配售契合关于自有资金出资方向的相关规矩；参加发行人战略配售契合《职工参加科创板战略配售调集财物处理方案财物处理合同》约好的出资规划。作为战略出资者许诺不参加初次揭露发行股票的开始询价和累计招标询价，许诺依照终究确认的发行价格认购本资管方案许诺认购数量的发行人股票，详细认购金额依据终究发行规划确认；
（六）在向本资管方案配售股票的过程中，发行人及主承销商不存在任何直接或直接向本资管方案进行不正当利益运送或获取不正当利益的行为或景象，主承销商不存在以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还或革除新股配售生意佣钱、签定抽屉协议或口头许诺等其他利益组织等作为条件引进战略出资者的景象，我司亦不会要求主承销商作出前述许诺，本资管方案与发行人或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为；
（七）我司已开立专用证券账户寄存获配股票，并与我司自营、生意等其他事务的证券有用阻隔、别离处理、别离记账，未与其他事务进行混合操作。我司开立的专用证证券金融公司借出和回收获配股票，不会买入股票或许其他证券；
（八）本资管方案获得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之日起12个月；我司许诺不经过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，本资管方案将依据中国证券监督处理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规矩对获配股份进行减持；
（九）发行人未向我司许诺其上市后将认购我司处理的证券出资基金；我司亦不会要求发行人作出前述许诺；
（十）我司或本资管方案不运用获配股份获得的股东位置影响发行人正常生产运营，不得在获配股份限售期内追求发行人操控权。”
“（一）本资管方案为发行人高档处理人员、中心职工为参加本次战略配售所建立的调集财物处理方案，契合《上海证券交易所科创板发行与承销规矩适用指引第1号——初次揭露发行股票（2021年修订）》第二章第八条规矩的战略出资者的选取规范。
（二）发行人和主承销商不存在向本资管方案许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由其购回股票或许给予任何方式经济补偿的景象，本资管方案也不会要求发行人和主承销商作出前述许诺；
（三）本资管方案作为本次配售股票的实践持有人，代表发行人高档处理人员、中心职工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告发表以外的出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；
（四）我司为本资管方案的处理人，一起为本资管方案的实践操控主体；对本资管方案的出资决策组织、相关股东权力行使组织、发行人股东大会表决的施行组织、本资管方案的独立运营均具有实践分配权；
（五）本资管方案用于参加本次战略配售的资金均来自于发行人高档处理人员或中心职工的自有资金，且出资于本次战略配售契合关于自有资金出资方向的相关规矩；参2
与发行人战略配售契合《职工参加科创板战略配售 号调集财物处理方案财物处理合同》约好的出资规划。作为战略出资者许诺不参加初次揭露发行股票的开始询价和累计招标询价，许诺依照终究确认的发行价格认购本资管方案许诺认购数量的发行人股票，详细认购金额依据终究发行规划确认；
接向本资管方案进行不正当利益运送或获取不正当利益的行为或景象，主承销商不存在以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还或革除新股配售生意佣钱、签定抽屉协议或口头许诺等其他利益组织等作为条件引进战略出资者的景象，我司亦不会要求主承销商作出前述许诺，本资管方案与发行人或其他利益联系人之间不存在运送不正当利益的行为；
（七）我司已开立专用证券账户寄存获配股票，并与我司自营、生意等其他事务的证券有用阻隔、别离处理、别离记账，未与其他事务进行混合操作。我司开立的专用证券账户仅用于在限售期届满后卖出或许依照中国证监会及上海证券交易所有关规矩向证券金融公司借出和回收获配股票，不会买入股票或许其他证券；
（八）本资管方案获得本次配售的股票持有期限为自发行人初次揭露发行并上市之12
日起 个月；我司许诺不经过任何方式在限售期内转让所持有本次配售的股票；限售期满后，本资管方案将依据中国证券监督处理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规矩对获配股份进行减持；
（九）发行人未向我司许诺其上市后将认购我司处理的证券出资基金；我司亦不会要求发行人作出前述许诺；
（十）我司或本资管方案不运用获配股份获得的股东位置影响发行人正常生产运营，不得在获配股份限售期内追求发行人操控权。”
上述战略配售目标已别离与发行人签署了参加此次战略配售的认购协议，协议约好了认购数量、认购价格及认购金钱付出、各方的权力和责任、保密条款、违约责任等内容。
上述战略配售目标与发行人签定的认购协议的内容不存在违背《中华人民共和国合同法》等法令、法规和规范性文件规矩的景象，内容合法、有用。
上述战略配售目标已别离与发行人签定了参加此次战略配售的认购协议，不参加本次发行开始询价，并许诺依照发行人和主承销商确认的发行价格认购其许诺认购的股票数量，并在规矩时间内足额缴付认购资金及新股配售生意佣钱（如有）。
商）浙商证券的特殊出资子公司，其参加本次发行战略配售，契合《施行方法》第十八条、《承销指引》第八条、第十五条关于参加发行人战略配售出资者资历的规矩。
经核对，微导纳米职工战配资管方案为发行人的高档处理人员与中心职工参加本次发行战略配售建立的专项财物处理方案，已在中国证券出资基金业协会存案，契合《施行方法》第二十条、《承销指引》第八条关于参加发行人战略配售出资者资历的规矩。
（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规矩的阻止景象核对依据发行人及参加本次发行的战略出资者供给的相关许诺函和战略配售协议，并经主承销商核对，本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规矩的下列阻止性景象：“（一）发行人和主承销商向战略出资者许诺上市后股价将上涨，或许股价如未上涨将由发行人购回股票或许给予任何方式的经济补偿；
（二）主承销商以许诺对承销费用分红、介绍参加其他发行人战略配售、返还新股配售生意佣钱等作为条件引进战略出资者；
（四）发行人许诺在战略出资者获配股份的限售期内，委任与该战略出资者存在相相联系的人员担任发行人的董事、监事及高档处理人员，但发行人的高档处理人员与中心职工建立专项财物处理方案参加战略配售的在外；
（五）除本指引第八条第三项规矩的景象外，战略出资者运用非自有资金认购发行人股票，或许存在承受其他出资者托付或托付其他出资者参加本次战略配售的景象；（六）其他直接或直接进行利益运送的行为。”
本次发行上市承销作业的专项法令顾问广东华商律师事务所经核对后以为：发行人本次发行现已依法获得必要的同意和授权；本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《施行方法》《承销指引》等法令法规规矩；浙商出资和其他战略出资者契合本次发行战略出资者的选取规范，具有本次发行战略出资者的配售资历；发行人与主承销商向其配售股票不存在《承销指引》第九条规矩的阻止性景象。
保荐组织（主承销商）经核对后以为：本次发行战略出资者的选取规范、配售资历契合《施行方法》《承销指引》等法令法规规矩；本次发行战略出资者契合本次发行战量、认购金额及限售期组织契合相关规矩；发行人与战略出资者签定的战略出资者认股协议合法有用；战略出资者已许诺按规矩及时足额交纳认购资金；发行人和主承销商向战略出资者配售股票不存在《承销指引》第九条规矩的阻止性景象。
