证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2023-033
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。
●限制性股票预留颁发数量：10.5815万股，占现在公司股本总额5,072.0207万股的0.21%。
《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）》（以下简称“《鼓励方案》”或“本次鼓励方案”、“本鼓励方案”）规矩的普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票鼓励方案预留部分颁发条件现已成果，依据公司2022年第五次暂时股东大会授权，公司于2023年04月21日举行的第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，别离审议经过了《关于向2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》，承认2023年04月21日为预留颁发日，以56.75元/股的颁发价格向81名鼓励方针颁发10.5815万股限制性股票。现将有关事项阐明如下：
1、2022年12月12日，公司举行第一届董事会第二十七次会议，会议审议经过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案施行查核办理办法〉的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励方案相关事宜的方案》等方案。公司独立董事就本次鼓励方案相关方案宣布了独立定见。
同日，公司举行第一届监事会第二十三次会议，审议经过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案施行查核办理办法〉的方案》以及《关于核实〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励方针名单〉的方案》，公司监事会对本次鼓励方案的相关事项进行核实并出具了相关核对定见。
2、2022年12月13日，公司于上海证券买卖所网站（）宣布了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事揭露搜集托付投票权的公告》，依据公司其他独立董事的托付，独立董事蒋守雷先生作为搜集人，就公司2022年第五次暂时股东大会审议的公司本次鼓励方案相关方案向公司整体股东搜集托付投票权。
3、2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次鼓励方案鼓励方针的名字和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次鼓励方案鼓励方针有关的任何贰言。2022年12月23日，公司于上海证券买卖所网站（）宣布了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励方针名单的审阅定见及公示状况阐明》。
4、2022年12月28日，公司举行2022年第五次暂时股东大会，审议并经过了《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》《关于〈普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案施行查核办理办法〉的方案》《关于提请股东大会授权董事会处理公司股权鼓励方案相关事宜的方案》。一起，公司就内情信息知情人及鼓励方针在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案（草案）》公告前6个月内生意公司股票的状况进行了自查，未发现使用内情信息进行股票买卖的景象。2022年12月29日，公司于上海证券买卖所网站（）宣布了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票鼓励方案内情信息知情人及鼓励方针生意公司股票状况的自查陈说》。
5、2022年12月28日，公司举行第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议经过了《关于向公司2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针初次颁发限制性股票的方案》。公司独立董事对该事项宣布了独立定见，以为颁发条件现已成果，鼓励方针主体资历合法有用，承认的颁发日契合相关规矩。监事会对颁发日的鼓励方针名单进行核实并宣布了核对定见。
6、2023年04月21日，公司举行第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议经过了《关于向2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》，以为颁发条件现已成果，鼓励方针资历合法有用，承认的预留颁发日契合相关规矩。公司独立董事对上述事项宣布了独立定见，监事会对本次颁发限制性股票的鼓励方针名单进行了核实并宣布了核对定见。
本次鼓励方案预留份额为12.00万股，本次颁发10.5815万股，剩下1.4185万股暂未颁发，该剩下部分限制性股票的颁发方针应当在本次鼓励方案经股东大会审议通往后12个月内清晰，超越12个月未清晰鼓励方针的，预留权益失效。此外，本次施行的股权鼓励方案与公司2022年第五次暂时股东大会审议经过的股权鼓励方案内容一起。
依据《鼓励方案》中颁发条件的规矩，鼓励方针获授限制性股票需一起满意如下条件：
①最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；
②最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；
③上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、揭露许诺进行利润分配的景象；
③最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规矩的不得担任公司董事、高档办理人员景象的；
公司董事会经过仔细核对，承认公司和鼓励方针均未呈现上述任一景象，亦不存在不能颁发或不得成为鼓励方针的其他景象，本次鼓励方案预留部分颁发条件现已成果，赞同公司将本鼓励方案向鼓励方针颁发预留部分限制性股票的颁发日确以为2023年04月21日，并赞同以56.75元/股的颁发价格向81名鼓励方针颁发10.5815万股限制性股票。
监事会依据《上市公司股权鼓励办理办法》（以下简称“《办理办法》”）、《鼓励方案》的相关规矩，对公司2022年限制性股票鼓励方案预留颁发承认的鼓励方针是否契合颁发条件进行核实，对以下事项宣布了核对定见：
（1）本次拟被颁发权益的鼓励方针具有《公司法》《公司章程》等法令法规和规范性文件规矩的任职资历，契合《办理办法》《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》（以下简称“《上市规矩》”）等文件规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，鼓励方针中无独立董事、监事。本次被颁发权益的鼓励方针主体资历合法、有用，满意获授权益的条件。
（2）公司和本次颁发鼓励方针未产生不得颁发权益的景象，公司本次鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件现已成果。
（3）公司承认本鼓励方案向鼓励方针颁发预留部分限制性股票的颁发日契合《办理办法》以及《鼓励方案》中有关颁发日的相关规矩。
因而，监事会以为本次鼓励方案设定的鼓励方针获授限制性股票的条件现已成果，赞同公司将本鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的颁发日确以为2023年04月21日，并赞同以56.75元/股的颁发价格向81名鼓励方针颁发10.5815万股限制性股票。
就公司拟向本次鼓励方案的鼓励方针预留颁发限制性股票相关事宜，经核对，独立董事以为：
（1）依据公司2022年第五次暂时股东大会的授权，董事会承认公司2022年限制性股票鼓励方案预留颁发日为2023年04月21日，该颁发日契合《办理办法》等法令、法规以及《鼓励方案》中关于颁发日的相关规矩。
（2）未发现公司存在《办理办法》等法令、法规和规范性文件规矩的制止施行股权鼓励方案的景象，公司具有施行股权鼓励方案的主体资历。
（3）公司承认预留颁发限制性股票的鼓励方针，均契合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法令法规和《公司章程》中有关任职资历的规矩，均契合《办理办法》《上市规矩》规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，其作为公司2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针的主体资历合法、有用。
（4）公司施行本鼓励方案有利于进一步完善公司办理结构，树立、健全公司鼓励束缚机制，招引和留住中心主干，充分调动其积极性和创造性，有用进步中心团队凝聚力和企业中心竞争力，有用地将股东、公司和中心团队三方利益结合在一起，使各方一起重视公司的久远开展，确保公司开展战略和运营方针的完成，不会危害公司及整体股东尤其是中小股东的利益。
综上，赞同公司将2022年限制性股票鼓励方案的预留颁发日确以为2023年04月21日，并赞同以56.75元/股的颁发价格向81名鼓励方针颁发10.5815万股限制性股票。
依据本鼓励方案的规矩，预留部分限制性股票的颁发价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票颁发董事会抉择发布前1个买卖日的公司股票买卖均价的29.32%；
（2）预留部分限制性股票颁发董事会抉择发布前20个买卖日的公司股票买卖均价的30.12%；
（3）预留部分限制性股票颁发董事会抉择发布前60个买卖日的公司股票买卖均价的31.95%；
（4）预留部分限制性股票颁发董事会抉择发布前120个买卖日的公司股票买卖均价的29.84%。
5、股票来历：公司向鼓励方针定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级商场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（1）本鼓励方案的有用期为自限制性股票颁发之日起至鼓励方针获授的限制性股票悉数归属或报废失效之日止，最长不超越60个月。
（2）本鼓励方案颁发的限制性股票自颁发之日起12个月后，且在鼓励方针满意相应归属条件后按约好份额分次归属，归属日有必要为本鼓励方案有用期内的买卖日，但下列期间内不得归属：
①公司年度陈说、半年度陈说公告前30日内，因特别原因推延年度陈说、半年度陈说公告日期的，自原预定公告日前30日起算，至公告前1日；
③自或许对本公司股票及其衍生种类买卖价格产生较大影响的严重事件产生之日或许进入决策程序之日，至依法宣布之日；
上述“严重事件”为公司依据《上市规矩》的规矩应当宣布的买卖或其他严重事项。
在本次鼓励方案有用期内，假如《公司法》《证券法》等相关法令、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规矩产生了改变，则鼓励方针归属限制性股票时应当契合修改后的《公司法》《证券法》等相关法令、法规、规范性文件和《公司章程》的规矩。
在上述约好期间因归属条件未成果的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本鼓励方案的规矩报废失效。
在满意限制性股票归属条件后，公司将一致处理满意归属条件的限制性股票归属事宜。
注：1、公司悉数在有用期内的股权鼓励方案所触及的标的股票总数累计未超越公司股本总额的20.00%。上述任何一名鼓励方针经过悉数在有用期内的股权鼓励方案获授的公司股票数量累计未超越公司股本总额的1.00%。
2、本次鼓励方案预留部分颁发鼓励方针不包括独立董事、监事、独自或算计持有公司5%以上股份的股东或实践操控人及其爱人、爸爸妈妈、子女以及外籍职工。
3、上表中算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因为四舍五入所构成。
4、本鼓励方案预留部分尚有1.4185万股未颁发，预留部分鼓励方针名单将在本次鼓励方案经公司股东大会审议通往后12个月内承认。
1、本次鼓励方案预留颁发的鼓励方针均不存在《办理办法》第八条规矩的不得成为鼓励方针的景象：
（3）最近12个月内因严重违法违规行为被我国证监会及其派出机构行政处罚或许采纳商场禁入办法；
3、本次鼓励方案预留颁发鼓励方针契合《公司法》《证券法》等法令、法规和规范性文件以及《公司章程》规矩的任职资历，契合《办理办法》《上市规矩》等法令、法规和规范性文件规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，其作为公司本次鼓励方案鼓励方针的主体资历合法、有用。
综上所述，监事会赞同公司本次限制性股票鼓励方案预留颁发的鼓励方针名单，赞同公司本次鼓励方案的预留颁发日为2023年04月21日，并赞同以颁发价格56.75元/股向契合条件的81名鼓励方针颁发10.5815万股限制性股票。
依据《企业管帐原则第11号——股份付出》和《企业管帐原则第22号——金融工具承认和计量》的相关规矩，参照《股份付出原则使用事例——颁发限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年04月21日为核算的基准日，对颁发的10.5815万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。详细参数选取如下：
（3）前史动摇率：17.44%（都选用万得全A——指数代码：881001.WI最近一年年化动摇率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（别离选用我国人民银行拟定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）
公司向鼓励方针颁发限制性股票10.5815万股，依照颁发日收盘数据测算限制性股票的公允价值，预留颁发的权益费用总额为1,216.23万元，并终究承认本鼓励方案预留颁发部分鼓励方针获授限制性股票的股份付出费用，该等费用总额作为公司本次鼓励方案的鼓励本钱将在本鼓励方案的施行过程中依照归属份额进行分期承认，且在运营性损益列支。依据我国管帐原则的规矩，本鼓励方案预留部分鼓励方针获授限制性股票对各期管帐本钱的影响如下表所示：
注：上述摊销费用猜测对公司运营成绩的终究影响以管帐师所出的审计陈说为准。
本次鼓励方案的本钱将在本钱费用中列支。公司以现在信息估计，在不考虑本次鼓励方案对公司成绩的正向效果状况下，本次鼓励方案本钱费用的摊销对有用期内各年净利润有所影响。考虑到本次鼓励方案对公司运营开展产生的正向效果，由此激起办理、事务团队的积极性，进步运营功率，下降运营本钱，本次鼓励方案将对公司长时间成绩进步发挥积极效果。
上海君澜律师事务所以为：依据2022年第五次暂时股东大会对董事会的授权，到本法令定见书出具之日，本次颁发已获得现阶段必要的赞同和授权；本次颁发的价格、人数、数量及颁发日的承认均契合《办理办法》《上市规矩》《科创板上市公司自律监管攻略第 4 号——股权鼓励信息宣布》（以下简称“《监管攻略》”）及《鼓励方案》的相关规矩，公司和颁发的鼓励方针不存在上述不能颁发限制性股票的景象，《鼓励方案》规矩的限制性股票的颁发条件现已满意；公司已依照《办理办法》《上市规矩》《监管攻略》及《鼓励方案》的规矩实行了现阶段应实行的信息宣布责任，需要依照上述规矩实行后续的信息宣布责任。
上海信公轶禾企业办理咨询有限公司以为：本次鼓励方案已获得了必要的赞同与授权，本次限制性股票颁发日、颁发价格、颁发方针、颁发数量等的承认以及本次鼓励方案的颁发事项契合《公司法》《证券法》《办理办法》《监管攻略》等相关法令、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规矩，不存在不契合本次鼓励方案规矩的颁发条件的景象。
1、《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案预留颁发鼓励方针名单（到预留颁发日）》；
2、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于2022年限制性股票鼓励方案预留颁发鼓励方针名单的核对定见（到预留颁发日）》；
3、《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立定见》；
4、《上海信公轶禾企业办理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案预留颁发相关事项之独立财政顾问陈说》；
5、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票鼓励方案预留颁发相关事项之法令定见书》。
本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第一届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月21日以现场结合通讯方法举行。会议告诉于2023年04月16日以电话、专人送达的方法宣布。董事会共有6名董事，实到董事6名，会议由董事长王楠先生掌管。会议的招集、举行和表决程序契合《中华人民共和国公司法》等法令、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规矩》的有关规矩，表决构成的抉择合法、有用。
（一）审议经过了《关于向2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》
董事会以为：依据《上市公司股权鼓励办理办法》《公司2022年限制性股票鼓励方案》（以下简称“本次鼓励方案”）的相关规矩以及公司2022年第五次暂时股东大会的授权，公司董事会以为本次鼓励方案规矩的限制性股票预留部分颁发条件现已成果，赞同承认以2023年04月21日为预留颁发日，向81名鼓励方针颁发预留部分10.5815万股限制性股票，颁发价格为56.75元/股。
本次颁发在公司2022年第五次暂时股东大会对董事会的授权规模内，无需提交公司股东大会审议。
详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于向2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。
《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立定见》。
本公司监事会及整体监事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法令责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月21日以现场及通讯方法举行。会议告诉于2023年04月16日以电话、专人送达的方法宣布。整体监事均出席会议，本次会议应参与监事3人，实践参与监事3人。会议由监事会主席陈涛先生掌管。本次会议的招集、举行和表决程序契合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法令、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规矩》的有关规矩，表决构成的抉择合法、有用。
（一）审议经过了《关于向2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的方案》
监事会依据《上市公司股权鼓励办理办法》（以下简称“《办理办法》”）、《公司2022年限制性股票鼓励方案》（以下简称“《鼓励方案》”或“本鼓励方案”）的相关规矩，对公司2022年限制性股票鼓励方案预留颁发承认的鼓励方针是否契合颁发条件进行核实，对以下事项宣布了核对定见：
（1）本次拟被颁发权益的鼓励方针具有《公司法》《公司章程》等法令法规和规范性文件规矩的任职资历，契合《办理办法》《上海证券买卖所科创板股票上市规矩》等文件规矩的鼓励方针条件，契合《鼓励方案》规矩的鼓励方针规模，鼓励方针中无独立董事、监事。本次被颁发权益的鼓励方针主体资历合法、有用，满意获授权益的条件。
（2）公司和本次颁发鼓励方针未产生不得颁发权益的景象，公司本鼓励方案设定的鼓励方针获授权益的条件现已成果。
（3）公司承认本鼓励方案向鼓励方针颁发预留部分限制性股票的颁发日契合《办理办法》以及《鼓励方案》中有关颁发日的相关规矩。
因而，监事会以为本次鼓励方案设定的鼓励方针获授限制性股票的条件现已成果，赞同公司将本鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的颁发日确以为2023年04月21日，并赞同以56.75元/股的颁发价格向81名鼓励方针颁发10.5815万股限制性股票。
详细内容详见公司同日在上海证券买卖所网站（）宣布的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于向2022年限制性股票鼓励方案鼓励方针颁发预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。
