海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）承担持续督导职责的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律和法规和规范性文件的要求，对森麒麟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，出具核查意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1432号），赞同公司向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A股）股票94,307,847股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格 29.69元/股，募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元，扣除各项发行费用（不含税）10,389,830.63元，募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元，上述募集资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2023JNAA5B0164号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。
根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
注： 若本次向特定对象发行股票募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不足部分由公司自筹解决。
截至2023年9月30日，募集资金余额为2,794,221,075.74元，其中存放于募集资金专户余额为1,294,221,075.74元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为1,500,000,000.00元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，依据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一段时间内存在暂时闲置情况。
公司于2022年10月28日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，赞同公司在确保不影响募集资金资本预算正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过45,000万元人民币（其中2020年首次公司发行股票募集资金不超过10,000万元、2021年公开发行可转换公司债券募集资金不超过35,000万元）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有效期为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至2023年10月20日，公司已将上述授权范围内实际使用的42,000万元人民币的用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金全部归还至募集资金专户，此次募集资金的有效期未超过12个月。
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目建设进度，在确保不影响募集资金资本预算正常进行和募集资金安全的情况下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，并满足公司业务发展逐步扩大的资金需求，公司拟使用120,000万元部分闲置的2023年向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，有效期自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于和主要营业业务相关的生产经营使用；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不会超过十二个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司于2023年10月24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过 120,000万元人民币的2023年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司独立董事对公司本次使用部分闲置 2023年向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金事宜发表独立意见如下：公司合理利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，我们同意公司使用额度不超过 120,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
2023年10月24日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲置2023年向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、有效降低财务费用，不存在损害公司及股东利益的情形，且审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。监事会同意公司使用额度不超过 120,000万元人民币的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
海通证券针对公司使用部分闲置 2023年向特定对象发行股票募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见，认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主要营业业务相关的生产经营，不会直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金资本预算的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12个月；符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
