本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届董事会第十八次会议于2023年10月23日（星期一）上午以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2023年10月13日以电子邮件的方式发出。会议应表决董事12人，实际表决董事12人，分别是周异助、杨旭东、许国平、张劢、黄英强、玉莉、王小雪、孟杰董事和邵旭东、廖东声、莫伟华、李崇刚独立董事，本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2.关于广西五洲交通股份有限公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司申请流动资金贷款1亿元做担保的议案
具体内容详见公司披露的《五洲交通关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司申请流动资金贷款1亿元做担保的公告》，公告编号2023-037。
具体内容详见公司披露的《五洲交通拟注册5亿元短期融资券的公告》，公告编号2023-038。
4.关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为广西五洲交通股份有限公司2023年年度财务报表和内部控制审计机构的议案
具体内容详见公司披露的《五洲交通关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度财务报表和内部控制审计机构的公告》，公告编号2023-039。
具体内容详见公司披露的《五洲交通2023年第四次临时股东大会通知》，公告编号2023-040。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
·本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次企业来提供担保总金额10,000万元，本次做担保后，担保总额为55,000万元。截止2023年9月30日担保余额为18,000万元。
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司（以下简称“金桥公司”）为提高自主融资能力，分别取得中国银行南宁市西乡塘支行（以下简称“中国银行”）和南宁市区农村信用合作联社三塘信用社（以下简称“农信社”）融资授信0.5亿元，授信品种为短期流动资金贷款。公司拟为本次贷款提供保证担保，借款次数不固定，借款金额共计不超1亿元，担保方式为连带责任保证，担保期限按照签订贷款合同的规定执行。
本次担保事项经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，将授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。
经营范围：销售：食品、木材（以上两项具体项目以审批部门批准为准）、生鲜肉类、水产品、农副土特产品（限初级农产品）、不再分包装农作物种子、肥料、饲料、纸张、纸浆、糖蜜、桔水、矿产品（除国家专控产品）、有色金属（除国家专控产品）、钢材;货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；仓储及保管服务（国家有规定的除外）；房地产开发（凭资质证经营）；物流管理咨询服务；农产品的包装，房屋租赁，停车场管理，装卸服务；建筑工程施工（凭资质证经营）；道路货物运输（具体项目以审批部门批准为准）；货运代理；对市场开发的投资、经营、管理；国内各类广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；冷冻、冷藏服务；禽畜批发及零售；保健用品、日用百货、电子产品、纺织品、服装服饰、鞋帽的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
金桥公司最近一年（2022年）的财务状况如下(经审计）：资产总额77,631.85万元，负债总额49,166万元，净资产28,465.85万元，资产负债率为63.33%，营业收入37,531.63万元，净利润99.87万元。
金桥公司主要负责广西金桥国际农产品批发市场（以下简称“市场”或“金桥市场”）的开发与运营，依托金桥市场开展冷库、仓库、商铺等租赁业务，开展冷链物流、果蔬经营、商圈供应链、电商团配、房产销售等相关业务。市场商家达2000户，年交易量达300万吨，市场交易额115亿元，日均车流量约1.2万台，日均人流量约2.8万人，蔬菜占南宁市批发市场交易量的60%，市场产品辐射广西各地市以及广东、海南、湖南及云南部分地市，已经成为了西南农副产品重要的集散中心。截止9月底一期物业出租率为84.34%，二期物业出租率为80.76%。
金桥公司为公司全资子公司，园区实力持续增强，资产负债率也逐年下降，2020年-2022年资产负债率分别为：67.78%，65.03%，63.33%，截止2023年9月末资产负债率为63.94%，公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，未来经营情况看好，可按期归贷款。
4.保证担保范围包括：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
5.违约处理：（1）要求保证人限期纠正其违约行为，及时履行保证责任；（2）全部、部分调减、中止或终止对保证人的授信额度；（3）全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；（4）宣布保证人在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期；（5）终止或解除本合同，全部、部分终止或解除保证人与债权人之间的其他合同；（6）要求保证人赔偿因其违约而给债权人造成的损失；（7）将保证人在债权人及中国银行股份有限公司其他机构开立的账户内的款项扣划以清偿保证人对债权人所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与债权人业务计价货币不同的，按扣收时债权人适用的结售汇牌价汇率折算；（8）债权人认为必要的其他措施。
6.争议的解决：凡因履行本合同而产生的一切争议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。
3.保证期限：主合同约定债务人一次性还款的，保证期间为债务履行期限届满之日起3年。
4.保证担保范围包括：主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、鉴定费等费用。
5.违约处理：（1）要求保证人限期纠正其违约行为；（2）全部、部分中止或终止受理保证人在其他合同项下的业务申请；对于尚未办理的其他授信业务，全部、部分中止或终止发放和办理；（3）宣布保证人在其他合同项下授信业务全部或部分立即到期；（4）宣布主合同项下贷款立即到期，要求保证人立即承担保证责任；（5）要求保证人按本合同项下主债权的5%支付违约金；（6）造成债权人经济损失的，保证人应予以相应赔偿；（7）债权人认为必要的其他措施。
金桥公司因经营需要向金融机构融资补充营运资金，公司作为母公司为其做担保，可提高其自主融资能力，降低融资成本，促进其高质量发展。金桥公司以往担保期内无任何违约行为，五洲交通作为母公司能及时关注其生产经营及财务情况，本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事对此发表了独立意见，认为：本次担保对象为公司下属全资子公司，目的是为满足子公司正常经营活动的需要，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益。本次公司担保事项符合现行法律、法规及公司内部管理制度的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效。综上，我们同意本次担保事项。
董事会认为金桥公司系公司的全资子公司，不存在提供超出股权比例的担保，金桥公司顺应市场发展要求，多业态、多渠道、多措施提高园区经营，园区经营实力持续增强，发展形势稳步向前，且公司历年为金桥公司提供的担保无违约行为，未来经营情况看好，可按期归贷款，同意公司对金桥公司向中国银行和农信社申请流动资金贷款10,000万元提供连带责任担保。
截止公告日，公司及控股子公司对外担保总额为45,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.99%，担保余额为18,000万元。提供该担保后公司及控股子公司对外担保总额为55,000万元，占公司最近一期经审计净资产的9.77%。无逾期担保。
（二）五洲交通独立董事关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司提供担保的专项说明及独立意见
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）为加大资金储备力度，优化融资结构，拓宽融资渠道，结合2024年存量债务还本付息的需求，拟以发行短期融资券的方式筹集资金。具体方案如下：
二、发行金额：在中华人民共和国境内注册不超过5亿元（含5亿元）人民币的短期融资券，发行金额不超过5亿元，可分期发行。
四、利率：固定利率，票面利率根据簿记建档结果确定，在本期短期融资券存续期内固定不变。
五、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
七、募集资金的用途：本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务，以及用于补充流动资金等。
十、本次发行短期融资券的授权：本次公司发行短期融资券的议案获得董事会和股东大会审议通过后开展具体发行相关事宜。为保证相关工作的顺利开展，公司董事会授权公司经营班子办理本次融资具体事宜，包括但不限于：
1、确定本次短期融资券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与本次短期融资券发行有关的一切事宜）；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次短期融资券发行有关的一切协议和法律文件，并办理本次短期融资券的相关申报、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人周异助、主管会计工作负责人玉莉及会计机构负责人（会计主管人员）潘文慧保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
注：“全兴公司”指广西全兴高速公路发展有限公司（公司参股子公司）；“岑梧公司”指广西梧州岑梧高速公路有限公司（公司参股子公司）；“地产集团”指广西地产集团有限公司。
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（简称公司）第十届监事会第十四次会议于2023年10月23日（星期一）上午以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料于2023年10月13日以电子邮件的方式发出。会议应表决监事6人，实际表决监事6人,分别是侯岳屏、韩钢、杨春燕、谢沛锜、何圣、李铭森监事，本次会议的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（1）公司2023年第三季度报告编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务情况。
（3）在提出本意见前，未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（4）我们保证公司2023年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2.关于广西五洲交通股份有限公司为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的议案
具体内容详见公司披露的《五洲交通关于为全资子公司广西五洲金桥农产品有限公司申请流动资金贷款1亿元提供担保的公告》，公告编号2023-037。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”或“五洲交通”）拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师事务所”）为2023年年度财务报表和内部控制审计机构。
注册地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。
截至2022年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。上年度共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业；与本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为7家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
2023年9月21日北京金融法院就乐视网投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券、中泰证券、中德证券、利安达有限和利安达特普、华普天健有限和容诚特普、信永中和、金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决，判决华普天健有限和容诚特普会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内（金额约2038万元）与被告乐视网承担连带赔偿责任。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施11次、自律监管措施1次、自律处分1次。10名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
项目合伙人：唐丽新，2010年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业；近三年未签署过上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：艾丽丝，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始在容诚会计师事务所为企业来提供审计服务；近三年签署过五洲交通共一家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：谢晓娜，2016年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始在容诚会计师事务所为五洲交通提供审计服务；近三年未签署过上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：张立志，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2002年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过五洲交通（600368）、迪生力（603335）2家上市公司审计报告。
项目合伙人唐丽新女士、签字注册会计师艾丽丝女士与谢晓娜女士、项目质量控制复核人张立志先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司2023年年度财务报表审计项目费用为65万元，内部控制审计项目费用为25万元，合计费用为90万元(含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用），2023年度与2022年度审计费用相同。
公司董事会审计委员会2023年第六次会议审议通过了《关于续聘2023年年度财务报表和内部控制审计机构的议案》，董事会审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了审查，认为其在多年担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够继续胜任公司2023年度审计工作。因此同意续聘容诚会计师事务所为公司2023年年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第十届董事会独立董事发表了关于公司聘请2023年年度财务报表及内部控制审计机构的事前认可意见及独立意见，认为容诚会计师事务所秉承严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。根据其工作效率、审计质量和服务态度，赞同公司继续聘请容诚会计师事务所为公司2023年年度财务报表及内部控制审计机构。公司聘请财务报表及内部控制审计机构履行了相应的程序，不存在损害公司及另外的股东，特别是中小股东利益的情形，选聘程序符合法律和法规及《公司章程》的有关规定。
上述事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28层公司2809会议室
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。
上述议案已经公司2023年10月23日召开的第十届董事会第十八次会议审议通过。详情请查阅公司于2023年10月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站(披露的相关公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资的人要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，能够最终靠其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）登记地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部。
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式来进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月8日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
