本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十四次会议通知于2024年4月8日以电子邮件等书面方式送达全体监事，会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘晓倩女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。
2023年末，公司总资产为3,120,573,359.75元，较上年同期末增长4.38%；归属于上市公司股东的净资产为2,672,606,161.32元，较上年同期末增长3.63%。2023年度，公司实现营业收入670,254,360.04元，较上年同期增长26.07%；实现归属于上市公司股东的净利润88,487,716.83元，较上年同期增长53.03%。
监事会认为：公司2023年年度利润分配方案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态、资金需求和回报投资者的初衷，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年年度利润分配方案公告》。
（四）审议通过了《关于监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
2023年度，公司监事薪酬发放情况详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。
2024年度，公司监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不额外领取监事薪酬、津贴。
1、公司《2023年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面线年年度的经营状况、成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2023年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（六）审议通过了《关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》
经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律和法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息公开披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。
经审核，监事会认为：依据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年度内部控制评价报告》。
1、公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；
2、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从每个方面线年第一季度的经营状况、成果和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2024年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2024年第一季度报告》。
经审核，监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律和法规及公司真实的情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》
经审核，监事会认为：本次提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配方案，是在综合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素后，做出的决策；该事项审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
对公司将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息公开披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
注：截至本报告期末，虹软科技股份有限公司回购专用证券账户股份数为5,268,600股。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还问题造成较上期发生变化
报告期内，公司实现营业收入18,392.91万元，同比增长13.93%。其中，移动智能终端视觉解决方案实现营业收入16,107.08万元，同比增长8.91%；智能驾驶及其他IoT智能设备视觉解决方案实现营业收入2,059.37万元，同比增长84.37%。
2024年2月3日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，赞同公司使用首次公开发行人民币普通股取得的超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过50.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。截至2024年4月18日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份439,000股，占公司总股本的0.11%，回购成交的最高价为32.22元/股，最低价为23.39元/股，支付的资金总额为人民币1,319.85万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。详细的细节内容见2024年2月5日、2024年2月8日、2024年3月5日、2024年4月2日刊载于上海证券交易所网站的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-005）、《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2024-009）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2024-013）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：临2024-016）。
2019年9月，ArcSoftInc.收到MarcChan、LeiLi、StrongWealthLimited、PacificSmileLimited作为原告对包括本公司全资子公司ArcSoftInc.、WaveletCapitalManagementLimited和实际控制人HuiDeng（邓晖）等主体和个人在内的被告的相关诉讼材料。2020年6月，原告自愿撤销了对WaveletCapitalManagementLimited的指控。2024年3月，法院已作出初审判决。后续ArcSoft,Inc.及HuiDeng（邓晖）将充分行使美国司法程序赋予当事人的各项抗辩权利，主张合法权益，包括但不限于就成功抗辩违约索赔所产生的律师费用和成本提起索赔、保留对初审法院判决进行上诉的权利。截至目前，该案处于上诉期内。详见2019年9月26日、2020年1月7日、2020年9月21日、2024年3月9日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
2023年4月，公司全资子公司与某一特定客户签署了软件许可协议修正案，合同金额4,579.00万美元，本次签订授权合同包括前期已到期授权合同的续签、部分新产品的签约及相应的开发费用。截至目前，该合同处于正常履行状态。详见2023年4月10日刊载于上海证券交易所网站的相关公告。
2024年3月，公司下属全资子公司虹软（上海）多媒体科技有限公司向其股东虹软科技分红人民币8,500.00万元。
公司负责人：HuiDeng（邓晖）主管会计工作负责人：韦凯会计机构负责人：韦凯
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的纯利润是：0元，上期被合并方实现的纯利润是：0元。
公司负责人：HuiDeng（邓晖）主管会计工作负责人：韦凯会计机构负责人：韦凯
公司负责人：HuiDeng（邓晖）主管会计工作负责人：韦凯会计机构负责人：韦凯
2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十五次会议通知于2024年4月8日以电子邮件等书面方式送达全体董事，会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，现场出席的董事7名，以通讯方式出席的董事2名（独立董事李青原先生、董事XiangxinBi先生）。本次会议由董事长HuiDeng(邓晖)先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
2023年末，公司总资产为3,120,573,359.75元，较上年同期末增长4.38%；归属于上市公司股东的净资产为2,672,606,161.32元，较上年同期末增长3.63%。2023年度，公司实现营业收入670,254,360.04元，较上年同期增长26.07%；实现归属于上市公司股东的净利润88,487,716.83元，较上年同期增长53.03%。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年年度利润分配方案公告》。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
（五）逐项审议《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
（5.1）审议通过了《关于独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：企业独立董事2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
董事会同意：2024年度，企业独立董事领取独立董事津贴，为税前10万元人民币/年。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事王慧女士、李青原先生、王展先生回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因委员王慧女士、王展先生回避表决，该议案直接提交董事会审议。
（5.2）审议了《关于非独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：公司非独立董事2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
董事会同意：2024年度，在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬、津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。非独立董事HuiDeng(邓晖)先生、XiangxinBi先生、王进先生、徐坚先生、孔晓明先生、李钢先生回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，委员HuiDeng(邓晖)先生回避表决。
（5.3）审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》
董事会认为：公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
董事会同意：依据公司经营发展及在公司担任的具体职务等真实的情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2024年度薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬根据绩效考核情况而定，与公司及个人绩效结构挂钩。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。兼任高级管理人员的董事HuiDeng(邓晖)先生、XiangxinBi先生、王进先生、徐坚先生回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，委员HuiDeng(邓晖)先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
（七）审议通过了《关于2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：依据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（十）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（十一）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2024年第一季度报告》。
（十四）审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于变更注册资本、修订及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于变更注册资本、修订及制定、修订公司部分治理制度的公告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》
公司在综合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素的基础上，为进一步回馈投资的人对公司的支持，分享经营成果，提振投资者的持股信心，推动公司股票价值合理回归，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期分红相关事宜，在当期盈利、累计未分配利润为正、现金流能够完全满足正常经营和持续发展的需求的条件下，进行2024年中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的100%，上述具体的中期现金分红方案届时由董事会制定并在规定期限内实施。
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
