苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“瑞可达”或“公司”）拟申请向特定对象发行不超过3,240万股（含本数）的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，本保荐机构及保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词的释义与《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
徐辚辚女士：东吴证券投资银行总部事业二部高级副总裁，工商管理学硕士，保荐代表人。曾负责或参与了苏州科达（603660）、苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
王博先生：东吴证券投资银行总部事业二部执行总经理，金融学硕士，保荐代表人。曾负责或参与了天晟新材（300169）、苏大维格（300331）、世嘉科技（002796）、苏州科达（603660）、东山精密（002384）、凯文教育（002659）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
张博文先生：东吴证券投资银行总部事业二部业务经理，理学硕士。曾参与了苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
郑臻女士：东吴证券投资银行总部事业二部业务副总裁，管理学学士。曾参与了苏州科达（603660）、世嘉科技（002796）、苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
王拙言女士：东吴证券投资银行总部事业二部业务经理，理学硕士。曾参与了苏大维格（300331）、瑞可达（688800）等IPO及再融资项目的承销保荐工作。
经营范围：研发、生产和销售：电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
首次公开发行前期末归属于母公司所有者权益 53,366.42（截至2020年12月31日）
注：公司于2021年7月上市，公司自上市以来，于2022年4月7日经公司董事会审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》，公司以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税），预计派发现金红利总额为34,560,000.00元（含税）。上述利润分配预案已于2022年4月28日经公司2021年年度股东大会审议通过，并于2022年5月24日实施完毕。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于母公司净利润的比例为30.35%。
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至报告期末，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票239,949股，占发行人总股本的0.22%；本保荐机构设立并管理的“东吴证券瑞可达员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”持有发行人股票2,700,000股，占发行人总股本的2.50%；本保荐机构子公司东吴创新资本管理有限责任公司因参与发行人首次公开发行股票战略配售，持有发行人 1,350,000股，占发行人总股本的1.25%。
除上述情况外，本保荐机构及其控股股东、实际控制人或其他重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，截至报告期末，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至报告期末，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至报告期末，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
在本项目内部审核过程中，已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）的相关规定履行了利益冲突核查程序，出具了合规意见，上述情形不会影响保荐机构本次公正履行保荐职责。
遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行进行了审核。
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核，以及投资银行业务内核委员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。主要工作程序包括：
项目组在初步尽调并经利益冲突审查通过后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于2022年2月24日至2022年3月14日对发行人本次向特定对象发行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人向特定对象发行股票所开展的主要工作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础进行了检查，并对存在问题提出改进意见。项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
公司投资银行业务问核委员会于2022年3月15日以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资银行内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后，安排于2022年3月17日召开内核会议，参加会议的内核委员包括杨淮、余晓瑛、刘立乾、包勇恩、章雁、苏北、王新，共7人，与会内核委员就项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落实并修改完善相关材料。同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报手续。
东吴证券股份有限公司投资银行业务内核委员会参会委员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，认真审核了发行人向特定对象发行股票的相关申请文件，形成以下意见：发行人符合向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限公司可以保荐承销该项目。
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保荐人保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定和行业规范；
九、保荐人自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。
作为瑞可达本次向特定对象发行股票的保荐机构，东吴证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会参会委员进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为瑞可达具备了《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，东吴证券同意保荐瑞可达本次向特定对象发行股票。
2022年2月28日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司2021年1-9月、2020年度、2019年度及2018年度非经常性损益明细的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》《关于的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》等与本次向特定对象发行A股股票相关的议案。
2022年3月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次向特定对象发行股票相关的议案。
2022年6月15日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司（修订稿）的议案》《关于公司（修订稿）的议案》《关于公司（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司（修订稿）的议案》等相关议案。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行方案已通过上交所科创板上市审核中心审核，并经过中国证券监督管理委员会同意注册。
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《公司法》有关规定。
发行人符合中国证监会对科创板上市公司向特定对象发行股票规定的相关条件，本次发行将报由中国证监会等证券监管部门同意注册，符合《证券法》第十三条的规定。
发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行股票的实施符合《证券法》有关规定。
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行方案符合《注册管理办法》相关规定，具体核查过程如下：
经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司本次向特定对象发行股票的募集资金不超过68,300万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于新能源汽车关键零部件项目、研发中心项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金拟全部用于公司主营业务，不会影响发行人生产经营的独立性。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他合格的投资者和自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整：
假设调整前的发行价格为P0，调整后的发行价格为P1，发生送股/资本公积金转增股本时每股送股/转增股本数为N，发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D，那么：如发生送股/资本公积转增股本时，P1= P0/(1+N)；如发生派息/现金分红时，P1= P0-D；如同时发生前述两项情形时，P1=（P0-D）/(1+N)。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格与定价方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票的上市流通条件符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
本次发行前，吴世均直接持有公司 3,225.00万股股份，占公司总股本的29.86%；同时持有本公司股东联瑞投资141.75万元出资，占联瑞投资出资额的23.63%，间接持有本公司0.88%的股份，并且通过员工战配资管计划间接持有本公司0.46%的股权，系公司的控股股东、实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量的上限 3,240.00万股计算，本次发行结束后，公司的总股本为14,040.00万股，吴世均持有公司24.00%股份，仍处于控制地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第九十一条所述的情形。
发行人于2021年7月22日首次公开发行股票并在科创板上市，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过6个月。
因此，本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔，符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
综上所述，保荐机构认为：发行人申请本次发行符合《注册管理办法》所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
六、本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行股票募投项目中补充流动资金的比例符合要求；拟发行的股票数量未超过本次发行前总股本的30%；前次募集资金投向未发生变更且按计划投入，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于6个月；最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于发行人及其持股5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股5%以上的主要股东、全体董事、监事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本次发行上市中在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查。
经核查，本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行A股股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
经核查，本次交易中，发行人聘请了东吴证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请了国浩律师（南京）事务所担任法律顾问，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，上述中介机构均为本次向特定对象发行A股股票依法需要聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还独立聘请了苏州中咨工程咨询有限公司出具本次募集资金投资项目可行性研究报告。发行人在本次发行过程中有偿聘请其他第三方的行为是基于募投项目审批及本次向特定对象发行A股股票项目的业务需要，具有必要性。发行人已履行了发行人内部决策程序，交易双方均不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
公司以客户需求及市场趋势为导向进行技术研发，目前已形成了包括“板对板射频连接器技术”、“高压大电流连接器技术”、“换电连接器技术”、“高密度混装连接器技术”和“板对板高速连接器技术”在内的5项核心技术和14项形成主营业务收入的发明专利。报告期内，公司主营业务收入主要来源于上述核心技术和专利。
公司目前的技术水平能够充分满足公司客户对于高性能连接器在稳定性、信号保真、降损能力方面的要求。若未来通信和汽车等下游领域对于连接器的技术要求发生较大的革新，如产品性能指标出现质的改变，或产品形态要求与现有产品相比出现质的改变，而公司又不能迅速达到相应的技术水平，将可能导致公司技术出现落后，进而无法满足客户需求，影响公司盈利能力。
连接器行业是技术和人才密集型产业，核心技术人员的稳定性是保障公司业务稳定性和发展持续性的关键。目前公司拥有研发人员200余名，是公司的关键人员。随着连接器行业竞争加剧，行业竞争对手对技术人才的争夺日益激烈，公司可能面临技术人员流失的风险，影响公司技术创新能力。
截至报告期末，公司及子公司已取得境内外专利授权180余项，并有多项发明专利正在国家知识产权局审查。公司通过申请专利对自主知识产权进行保护，但仍存在关键技术被竞争对手通过模仿或窃取等方式侵犯的风险，此外还存在竞争对手或其他利益相关方采取恶意诉讼的策略、阻碍公司正常业务发展的风险。
公司新能源汽车业务的主要客户包括：蔚来汽车、长安汽车、上汽集团等整车企业，宁德时代、玖行能源等整车厂配套企业，报告期内主要客户受产业竞争影响存在一定变化，且部分主要客户出现不及时回款的情形。若公司客户未能跟上行业的步伐，出现经营资金困难，则公司将出现丧失客户、应收账款难以收回、存货跌价等风险。
随着新能源汽车行业的快速发展，传统汽车企业和新兴造车企业加入竞争行列，从业企业不断增多，竞争格局不断变化。若公司不能获得新从业企业的认证，可能会出现销售增长缓慢，甚至下滑的风险。同时，连接器厂商针对新能源行业进行持续研发，行业内企业对于优质客户开拓竞争将会加剧，公司存在市场份额被其他新进供应商取得、甚至被其他供应商替代的风险。
随着新能源汽车市场的快速发展，新能源汽车整车厂商新车型推出力度不断加大，下游需求持续增加。但是，新能源汽车补贴金额逐年退坡、补贴标准逐渐提高，使得新能源连接器企业之间的竞争日趋激烈，从业企业需要通过降低产品生产成本、进一步提升产品综合性能等多方面保证自身的竞争优势。在此背景下，公司未来业务发展将面临市场竞争加剧的风险。
报告期内，公司通信领域的销售收入分别为21,471.42万元、26,583.22万元、13,455.33万元和6,820.84万元，占主营业务收入的比例分别为42.41%、43.82%、15.05%和9.34%，是公司收入和利润的重要来源之一。
2019年6月，我国正式颁发5G网络牌照以来各大运营商进行了大额的资本投入，在一年时间内实现了5G网络的组网和商业化运营。但2021年以来，受运营商资本投入计划、下游基站建设方案等因素的影响，公司通信领域收入出现下滑。
若未来我国5G移动通信网络建设速度不达预期或建设规模缩减，导致市场需求不足，可能使得发行人通信业务的销售收入增长不达预期，甚至出现下滑的情况，亦可能导致发行人前次募投项目不能按计划实施或项目实施后收益不能达到预期的风险,从而对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。
公司产品生产所需的主要原材料为金属原料、塑胶材料和外购配件等。报告期内前述主要原材料占公司营业成本的比例在70%左右，占比较高。近年来，铜材等金属原材料、塑料粒子等塑胶材料价格持续上升，对发行人营业成本产生了一定的压力。如果未来公司主要原材料采购价格出现大幅波动，将对公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。如果主要原材料的采购价格持续上升，而且公司未能及时或未能充分向下游转移相关成本，公司将面临毛利率降低，盈利水平下降的风险。
报告期各期，公司主营业务成本（不含物流费）中的人工成本比例分别为10.35%、9.56%、9.19%和8.99%，职工薪酬是公司主要成本支出之一。报告期内公司劳动力成本支出有所增加，公司劳动力成本在成本构成中占比较高。随着我国经济的迅速发展，以及人力资源及社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。若国内生产制造型企业的人力成本持续上涨，公司存在因劳动力成本持续上升导致未来经营利润下降的风险。
公司连接器产品主要为新能源汽车连接器产品和通信连接器产品，其中新能源汽车连接器产品下游应用领域主要为各类新能源汽车，通信连接器产品下游主要应用于移动通信网络基站设备。如果在终端产品使用过程中连接器产品出现质量问题，将可能造成严重的后果，因此公司下游客户对连接器产品的质量提出了极高要求。
因产品质量控制涉及环节较多，管理难度较大，容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。随着公司业务规模的逐渐扩大，存在因不可抗力、使用不当及其他人为原因等导致公司出现产品质量问题，进而影响公司经营业绩，甚至出现因为出现较大的产品质量问题，导致公司与下游客户合作关系终止的风险。
目前，发行人租赁苏州市吴中资产经营管理有限公司、苏州花田房地产经纪有限公司的员工宿舍、苏州苏城首叶房产经纪有限公司的员工宿舍和四川瑞可达租赁的场所以及租赁江苏拓斯达机器人有限公司的仓库均未办理租赁房产备案，未办理租赁备案的租赁行为存在被要求停止租赁的风险，也存在受到主管房地产管理部门行政处罚的风险。
2020年初以来，全球范围爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对全球经济都造成较大的负面冲击，亦致使我国多数行业遭受到不同程度的影响。2022年2月以来，国内疫情较为严重，对正常的生产、物流造成了巨大影响。目前，公司主要生产经营场所均在积极响应国家疫情防控措施的前提下有序生产经营，生产经营暂未受到重大影响，但新冠病毒仍在继续演变，如果未来疫情持续或影响范围进一步扩大，可能会对全球宏观经济的发展产生重大影响，波及公司下业景气程度，从而可能对公司采购、生产和销售等经营活动造成负面影响，公司未来经营业绩将存在下降的风险。
本公司控股股东和实际控制人均为吴世均，其直接持有公司29.86%的股份；同时通过联瑞投资间接持有公司0.88%的股份，通过员工战配资管计划间接持有本公司0.46%的股份，系公司的控股股东、实际控制人。本次公开发行后，吴世均仍将继续拥有对公司的控制权。若公司各组织机构不能有效行使职责，内部控制制度不能有效发挥作用，则实际控制人通过行使表决权或其他方式对本公司财务、人事任免、经营决策等方面实施不当控制，可能对公司利益以及中小股东利益带来一定风险。
本次发行后，公司资产规模将大幅增长，将面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。若公司的组织管理体系、内部控制和人力资源不能满足资产和业务规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，生产经营和业绩提升将受到一定影响，公司存在资产规模迅速扩大带来的管理风险。
报告期内，公司销售规模逐年扩大，应收账款随之增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,047.82万元、20,246.70万元、36,917.92万元和49,781.71万元，占同期资产总额的比例分别为27.50%、21.07%、24.02%和25.16%。
发行人应收账款存在逾期回款的情形，客户未能及时在信用期内回款，不仅占用了发行人的营运资金，而且逾期的应收账款存在较大的回款风险。未来若公司客户持续逾期回款，导致回款时间过长，将影响公司的速度，对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若发生大额应收账款逾期无法收回的情形，亦将对公司的经营业绩产生不利影响。
随着公司产销规模快速增长，公司存货规模逐年增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 10,171.30万元、12,257.54万元、25,588.89万元和33,126.34万元。受下游新能源汽车行业变化影响，公司部分存货存在跌价情况，报告期各期末存货跌价准备分别为1,238.59万元、1,366.89万元、1,450.05万元和1,348.97万元，对公司经营业绩造成较大影响。若公司未来整体销售迟滞、市场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，均可能导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价的风险。
公司应收票据包括银行承兑的银行承兑汇票、财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票，报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为9,881.11万元、12,925.98万元、5,019.68万元和6,675.19万元。公司应收票据中银行承兑的银行承兑汇票付款人为普通商业银行，到期兑付风险较小。而财务公司承兑的银行承兑汇票和商业承兑汇票的付款人是企业集团的财务公司或一般企业，均属于商业信用，但我国的商业信用体系尚未完全建立，上述两类票据不仅存在贴现难度大、背书转让难度大，而且还存在兑付人在票据到期后银行账户余额不足而无法兑付或被追偿的风险。
报告期内，公司营业毛利率分别为30.96%、28.49%、25.22%和27.45%（剔除物流费后），存在一定波动。公司毛利率水平受产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等发展状况及多重因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响。此外，随着下游通信行业及新能源汽车行业的发展，市场竞争可能有所加剧，发行人可能面临产品降价的风险，从而导致公司的毛利率进一步下降。
报告期各期，公司实现出口收入3,935.32万元、5,085.89万元、7,316.58万元和6,464.17万元，占主营业务收入的比例分别为7.77%、8.38%、8.18%和8.85%。报告期内，公司产品出口美洲、欧洲、澳洲、亚洲等多个国家和地区，销售收入主要以美元、欧元等当地货币进行结算。
报告期各期，公司汇兑损益金额为22.73万元、-211.97万元、-89.67万元和380.00万元，分别占当期利润总额的0.50%、-2.54%、-0.71%和2.65%。如果未来公司出口继续增加以及人民币对美元的汇率波动加大，可能导致汇兑损益波动，对公司业绩产生一定的影响。
报告期内，苏州瑞可达、四川瑞可达先后于2016年和2019年被认定为高新技术企业，苏州瑞可达于2016年至2021年享受高新技术企业税收优惠政策，享受15%的企业所得税税率。四川瑞可达于2016年被认定为西部鼓励产业项目，于2015年至2020年享受国家鼓励类型产业项目税收优惠，减按15%税率征收企业所得税。江苏艾立可于2018年被认定为高新技术企业并于2021年高新技术企业复审中通过，2018年至2023年享受高新技术企业税收优惠政策。2019年度和2020年度江苏艾立可符合小型微利企业条件，享受小型微利企业所得税优惠。
报告期内，公司享受的所得税税收优惠额分别为579.10万元、678.47万元、628.80万元和1,441.44万元，占当期利润总额的比例分别为12.65%、8.12%、4.96%和10.07%。未来，若公司高新技术企业税收优惠到期后不能继续通过高新技术企业资格认证，或者未来国家所得税优惠政策出现不可预测的不利变化，公司将不能享受所得税优惠政策，公司未来盈利能力将遭受不利影响；若未来主管部门发现公司不符合高新技术企业资格的实际条件，从而取消公司资格，甚至可能对公司已享受的所得税优惠进行补缴，从而造成公司实际损失，对公司经营和利润产生不利影响。
本次科创板向特定对象发行的募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的战略发展方向。但是，由于募投项目产品服务的新能源汽车行业目前仍处在快速发展期，行业和市场的不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。因此，本次向特定对象发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或不能实现预期收益的风险。
本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
新能源汽车关键零部件项目建成后将为公司新增年产 1,200万套新能源汽车连接器系统的生产能力。由于本次募投项目建成后产能集中释放，若公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻，无法取得充足的订单，实现新增产能的及时、充分消化，将会导致募投项目新增产能阶段性闲置，若订单持续不足将使项目新增产能长期闲置，从而导致因产能闲置，折旧摊销等成本费用无法有效消化，影响公司盈利能力。
公司“新能源汽车关键零部件项目”建成后，预计新增固定资产和无形资产账面原值36,085.61万元，每年新增折旧和摊销2,608.48万元。但如果该项目的产品销售不达预期，产能未能充分释放，项目产生的实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧和无形资产摊销将提高固定成本占总成本的比例，不仅会影响募投项目效益的实现，还会提升公司整体的固定成本，加大公司的经营风险。
由于本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性，本次发行存在发行失败的风险。
公司本次发行股票数量不超过3,240万股（含本数），募集资金总额不超过68,300.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“新能源汽车关键零部件项目”、“研发中心项目”及“补充流动资金项目”项目。
发行人股票在上海证券交易所科创板上市交易，除经营情况和财务状况等发行人基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。如果二级市场股票价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施的风险。
截至本保荐书出具日，募投项目用地的出让手续正在办理中。根据苏州吴中经济技术开发区管理委员会于2022年4月21日出具的《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司项目用地的说明》：瑞可达募投项目用地符合地块规划用途，土地政策和城乡规划，瑞可达将于2022年9月底之前取得募投项目用地的土地使用权，瑞可达取得募投项目用地土地使用权不存在实质性障碍。
截至本保荐书出具日，由于募投项目的项目用地购置程序尚未完成，公司尚未取得本次募投项目的土地使用权证，发行人存在未能按计划时间取得项目用地的风险。
连接器作为复杂产品模块化设计产生的必需品，现已广泛应用于通讯、汽车、工业、消费电子、军工及航空航天、交通运输等多个领域，连接器制造亦在工业化进程中发展成为电子信息基础产品的支柱产业之一。
从全球连接器下游应用细分市场占比来看，汽车、通信及计算机市场是最主要的市场，三者合计占据了约60%的市场份额，伴随着新能源汽车的蓬勃发展，全球5G网络建设的逐步展开，未来连接器市场规模将持续扩大。
近年来，我国通过不断引进吸收国外先进技术和自主创新，逐渐发展成为制造业大国，特别是随着我国电子信息产业的快速发展，尤其是移动通信、汽车、消费电子等行业对高端精密电子产品需求急速增长，促使了上游连接器电子元件行业的迅速发展，我国连接器技术已接近国际先进水平。
同时，在中国经济快速发展的带动下，通信、汽车、消费电子等连接器下游应用产业在中国迅速发展，使得我国连接器市场一直保持高速增长，2011年我国连接器市场规模为112.96亿美元，到2020年增至201.84亿美元，年复合增长率达6.66%，显著高于全球同期增速。从地区市场规模占比情况看，中国已超过欧洲、北美地区成为全球最大的连接器市场，市场规模占比也从 2011年的23.10%提升至2020年的32.18%。
未来，随着世界经济从疫情影响中逐步复苏，连接器行业作为基础性行业将迎来更快更好的发展阶段。
连接器属于电子元器件细分产业，顺应科学技术网络化、智能化、融合化等发展趋势，系能够推动信息技术关键领域新技术发展，推动电子信息产业转型升级的基础性、关键性产业。因此连接器行业是国家政策支持、鼓励发展的重点行业之一。《中国制造2025》《信息产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项国家政策均将电子元器件列为重点发展产业。
近年来，国家、地方政府对通信产业尤其是5G产业以及新能源汽车产业加大支持力度，相继推出一系列发展和扶持政策。《“5G+工业互联网”512工程推进方案》《关于推动5G加快发展的通知》《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”信息通信行业发展规划》等下业的鼓励政策也为连接器产品的需求增长提供间接政策支持。
在国家政策和相关部门的支持下，连接器制造产业将迎来良好的发展机遇，已步入快速发展通道之中。
发行人自设立以来，始终将成为“细分领域连接系统行业全球领先者之一”作为企业愿景，坚持科技创新与自主研发，持续为企业注入更多内涵与动力。发行人连续多年被认定为国家高新技术企业，公司以行业技术发展方向为基础，以客户需求为导向，对行业前沿技术进行研究，并不断实现产品上的技术突破。公司前沿性开发了无线基站的光电模块集成连接器，实现了技术的创新型突破。公司成功把握5G通信这一时代机遇，研发制造的板对板射频连接器使用精密冲压和注塑工艺替代传统的机加工工艺，提升产品性能的同时，将成本大幅度降低。
公司开发的“HS高速高密矩形印制板连接器”自主研发项目被列入2015年国家火炬计划；为提高新能源连接器的产品可靠性，公司开发出独特的环簧生产工艺产品，使新能源连接器大电流传输的可靠性得到大幅提高；后续还开发出带有快速自锁功能、产品盐雾达到720小时、防护等级达到IP68的高可靠高压大电流新能源连接器。
基于强大的技术创新能力和研发实力，以及多年的深耕细作，发行人在业内已经树立了技术标杆的口碑，各类新技术、新产品已得到了众多客户认可，为项目的开展和长期持续健康发展提供了有力支撑。
附件：《东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》
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