本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12
本次发行、本次向特定对象发行 指 深圳科创新源新材料股份有限公司本次创业板以简易程序向特定对象发行股票
世纪证券、保荐人、保荐机构、本保荐机构、主承销商 指 世纪证券有限责任公司
《发行监管问答》 指 《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）
《承销细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《募集说明书》 指 《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》
本上市保荐书 指 《世纪证券有限责任公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》
报告期、最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月
注：本上市保荐书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。如无特别说明，本发行保荐工作报告中的其他简称或名词的释义与募集说明书中的相同。
经营范围 一般经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发和销售；塑胶制品、金属制品的研发和销售；模具的开发；电子材料及其制品的研发和销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发和销售；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。，许可经营项目是：防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产；塑胶制品、金属制品的生产；模具的制造；电子材料及其制品的生产；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的生产；散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产。
注：2022年 7月 20日，公司完成部分限制性股票回购注销，注销完成后的总股份数为124,328,107股，但尚未办理工商登记，公司注册资本仍为125,088,307元。
报告期内，公司主营业务为高分子材料产品及热管理系统产品的研发、生产及销售。其中高分子材料业务以科创新源、无锡昆成和芜湖祥路为实施主体；热管理产品业务主要以瑞泰克为实施主体。
公司是“自主创新标杆企业”、“自主创新示范企业”，多个项目获得了“技术创新项目奖”；同时，公司已通过了高新技术企业认证、CE认证、UL认证、ISO9001质量体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等资格认证。截至2022年3月31日，公司及子公司拥有155项授权专利，其中发明专利10项，实用新型专利144项，外观设计专利1项；公司及子公司拥有技术研发人员137名，占员工总人数比例为17.96%。
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。在计算基本每股收益时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期初。
2021年度全球疫情难以平息，2022年度仍有进一步加剧的风险，公司将持续关注、定期分析世界及国内宏观经济走势可能给公司造成的影响，适时调整和优化市场结构，进行国内外市场双向调节；同时公司将毫不松懈地做好疫情防疫工作，严格执行各项防疫措施，确保公司生产经营有序进行。
公司在巩固通信和电力业务的同时，加大了对新能源领域的投入。目前，通信行业受运营商资本开支计划的影响依然较大；新能源汽车行业处于以市场需求为基础、技术创新为驱动的持续增长阶段，随着竞争加剧，未来市场及客户需求或快速变化。公司能否准确把握行业发展趋势、不断提升竞争能力可能对公司未来发展造成影响。针对市场风险及行业发展趋势风险，公司将持续不断地推进产品研发和技术创新，紧跟市场需求进行深度挖掘和创新，优化营销网络，在继续做好主营业务的同时以自主研发、外延式发展等方式，持续拓宽产品线和开拓新的业务领域。
公司产品的主要原材料受供求关系的影响，存在公司的生产成本增加的风险。公司将加强对原材料市场价格走势的分析、预判，对关键物料进行策略性备货，确保相对低成本的物料采购及供应保障，减缓对毛利率波动影响，将原材料价格对公司业绩的影响降到最低。
近年来，随着公司业务领域、业务规模的不断扩大，公司经营决策、运作实施、人力资源和风险控制的难度将有所增加，从而对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求，如果公司管理层不能继续保持高效的运营能力，或是公司不能通过内部培养、外部招聘的方式构建适合公司未来发展的人才团队，将会对公司未来的经营和发展带来一定的影响。对此，公司将密切关注可能出现的变化，进一步完善内部组织架构，优化人力资源配置和流程体系建设，完善内部控制管理流程，加强内部控制和风险管理。
报告期各期间，公司营业收入分别为 30,598.37万元、30,699.84万元、56,841.47万元和11,057.91万元，净利润分别为3,916.12万元、2,773.87万元、-2,310.06万元和-1,398.47万元。公司净利润存在一定程度的下滑，2021年度及2022年1-3月的净利润为负。如果公司未能及时改善经营状况，实现扭亏为盈，公司未来发展将受到不利影响。
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-3月，公司毛利率分别为41.84%、49.03%、29.30%和23.84%，2021年度及2022年1-3月下降幅度较大，主要原因：一方面系公司于2020年12月收购了瑞泰克，新增的热管理业务（散热金属结构件）的收入规模相对较大但毛利率较低，2021年贡献了24,330.64万元收入，占当年主营业务收入的44.73%，但毛利率仅为1.72%，因而拉低了公司整体的毛利率；另一方面，橡胶及铝等主要原材料价格上涨，但价格无法及时传导至下游客户，导致公司高分子材料业务及热管理业务的毛利率均出现下滑。如果未来原材料采购成本持续上涨，或高分子材料业务及热管理行业市场竞争格局发生重大不利变化，则公司面临毛利率持续下滑的风险。
公司在并购过程中形成较大商誉，若被并购公司与公司不能更好融合，在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，将会导致盈利不及预期，继而公司将面临潜在的商誉减值风险及业绩波动的风险，对公司整体业绩造成影响。公司将加强并购后的整合和融合，通过业务、财务、管理等方面的协同，并对非战略业务进行适时调整以聚焦核心战略、优化资源配置，保障并购子公司的稳健发展。
随着前期建设项目的陆续投产，将会导致固定资产的增长，以及资产折旧的增加。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司将热管理整体解决方案的业务布局向新能源汽车领域进一步延伸，有助于进一步增强公司散热结构件产品供应能力，丰富产品结构，满足下游客户日益提升的产品需求。未来公司将不断根据下游客户需求改进产品生产工艺，加大市场开拓力度，充分消化新增产能。但由于生产过程中可能会由于产品产能爬坡需要时间过长，工艺精度、良率未达预期等因素导致项目产能不达预期以及如果未来新能源汽车动力电池市场环境或技术路线、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或公司客户开拓能力不足、市场容量增速不及预期、订单储备发生重大不利变化等，则公司可能面临募投项目效益不及预期、新增产能闲置的风险。
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到行业变化、国家宏观经济状况、政治经济和金融政策、投资者心理变化、市场供求关系等各种因素的影响，存在着股票价格波动的风险。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
本次发行方案尚需由深圳证券交易所审核和中国证监会的注册，能否获得审核通过或同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间都存在一定的不确定性。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，本次发行采取向特定对象发行的方式。本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的方案为：
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年8月9日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.98元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利为，N为每股送红股或转增股本数。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票数量为2,103,697股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限；截至本报告出具之日，公司总股本为124,328,107股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
本次发行募集资金不超过人民币4,413.56万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决。
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换（不含在公司第三届董事会第八次会议召开之日前实际已发生的投资额部分）。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。
在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”）作为科创新源本次向特定对象发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为许光和聂荣华。
许光：保荐代表人，2015年开始从事投资银行工作。参与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
聂荣华：保荐代表人，2012年开始从事投资银行工作。先后主持或参与了参与亚太实业（000691）重大资产重组、亚太实业非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等有关规定，执业记录良好。
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
1、2022年4月29日，公司2021年年度股东大会通过了与本次发行相关的议案，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、2022年5月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了本次发行相关文件。
3、2022年8月6日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次发行相关文件的修订案。
4、2022年8月15日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行竞价结果等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批复。
七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司本次募集资金投资项目为新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不属于限制类或淘汰类项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目为新建新能源汽车钎焊式水冷板项目。因此，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周东。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
本次创业板以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币4,413.56万元，融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2022年年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会的授权，2022年8月15日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉，不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年8月9日）。本次向特定对象发行股票的价格20.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即2022年8月9日）。本次向特定对象发行股票的价格20.98元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。”
发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。
“上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年8月15日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
截至本上市保荐书出具之日，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过4,413.56万元（含本数），符合创业板以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，募集资金投入均为资本化支出。本次发行股票募集资金中无补充流动资金情况，不适用上述补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%要求。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次发行拟发行的股份数量为2,103,697股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
“上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（一）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
（二）业务流程。上市公司及其保荐人应在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
（三）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
具体情况参见本上市保荐书之“七、保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条件的说明”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”、“（四）本次发行符合《审核规则》的相关规定”。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为2,103,697股。
公司已于2022年8月15日前与认购方分别签订附条件生效股份认购合同。经发行人2021年年度股东大会的批准和授权，2022年8月15日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了本次发行竞价结果相关的议案。在上述董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内发行人向深圳证券交易所提交本次发行的申请文件。本次发行尚需深圳证券交易所的审核并经中国证监会同意注册，方可发行。
（3）保荐机构的核查要求符合相关规定本次证券发行的保荐机构已按照相关法律法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。
募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。
募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。
发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
（1）发行人已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。
本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。
“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答》的有关规定。
募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。
募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
本次募集资金投资项目为用于新建新能源汽车钎焊式水冷板项目，不适用于《审核问答》第14问的情形。
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合相应条件后可推进审核工作。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融
资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
1、本次发行符合《承销细则》第三十七条的相关规定“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为20.98元/股，确定本次发行的对象为财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉。
（2）发行人已与确定的发行对象财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品以及钟志辉签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即生效。
“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年度股东大会授权的董事会于2022年8月15日召开第三届董事会第十一次会议确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。
（八）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
截至本上市保荐书出具之日，公司股东周东为公司的控股股东及实际控制人，直接持有公司6.70%的股份、通过其一致行动人深圳科创鑫华科技有限公司和舟山汇能股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司20.27%和4.55%的股份，合计控制公司31.52%的股份。
按照本次发行数量2,103,697股计算，本次发行完成后，周东控制公司30.99%的股份，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
（九）本次创业板以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《深圳科创新源新材料股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《审核问答》《发行监管问答》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项；4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定的方式，及时通报信息；2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；3、保荐机构履行保荐职责，可以或应甲方要求列席甲方董事会及股东大会；4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；5、保荐机构履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合等。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，及时向保荐人提供真实、准确、完整的资料、文件和数据；协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。
（四）其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。
办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔 23- 25层
本保荐机构认为：科创新源申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。世纪证券同意推荐科创新源本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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