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1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
2014年，全球经济复苏乏力，除美国经济复苏势头较好外，欧元区及日本经济停滞不前，新兴经济体增速回落明显。面对经济下滑压力，中国政府全力改革，减政放权、力图激发市场和企业的活力。随着人口红利、土地红利逐渐消失，抗风险力最强的医药行业也面临医保控费、药品降价、GSP、GMP达标投入和融资困难等压力，全年产值增速仅为13%左右。
报告期内，公司完成了重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）19.84%股权转让工作，同时真正开始启动了西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）和重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）脱壳重组，目前西南药业与哈尔滨奥瑞德光电股份有限公司的脱壳重组方案已上报证监会，2015年3月19日，该重组方案已获中国证监会审核通过。桐君阁与中节能太阳能股份有限公司的脱壳重组正在积极有序推进，公司已按相关规定公布了进展公告。
报告期内，公司加大了新产品和骨干产品营销售卖投入，销售体系、医院代理等创新营销决策全方面实施；完成了商业集采队伍建设；加大GMP改造力度，信息化、自动化进程加速，电子商务取得重大突破；产能建设和基地建设取得新成果。但由于本年度营业外收入比去年同期减少约2.1亿元；公司GMP、GSP改造投入大量资金，导致摊销折旧增加；年度内公司产品价格调整工作进度受限，原计划上半年全部完成的急支糖浆、藿香正气口服液等产品的价格调整措施，直到年底才完成价格调整工作，影响企业本年度盈利能力。2014年公司实现出售的收益69.58亿元，比去年同期66.03亿元增长3.55亿元；实现归属于母企业所有者的净利润 -27,663.57万元，比去年同期1,255.98万元减少28,919.55万元。实现每股盈利-0.65元/股，比去年同期0.03元减少0.68元。
报告期内，公司实行经销商和营销政策优化，有序销售体系的建立提升了客户效益，维护了市场秩序；产品结构调整成效显著，省外代理销售迅速增加，产品群培育再上新台阶；直营零售持续向好，商业集采队伍得到强化建设，商品结构得以全面优化。
报告期内，有序销售体系、医院代理、销售人员本地化，会员直销等创新营销决策全方面实施，实施经销商和营销政策优化，严控货源，维护了市场秩序，提升客户效益；连锁药店合作“一把手工程”深入开展，藿香正气口服液销售突破7亿元大关；太极水成功上市，开创中国健康水新时代。
普药产品结构调整成效显著，省外代理销售迅速增加，产品群培养再上新台阶，销售过千万元以上的产品达52个；省外代理突破10亿元大关，省外销售过7000万元的市场3个，过5000万元的2个，累计过2000万元的市场16个，占省外销售份额的60%。电子商务公司立足“太极养生医馆”开展多元化网络销售，实现销售3500万元，增幅480%。
报告期内，商业集采体系基本建立，商业集采队伍得到强化建设，零售集采迈入常态化轨道，商品结构得以全面优化，零售品种从3.4万个优化至6000余个，品类管理再上新台阶，降低了采购成本，提高毛利率，商业盈利能力全方面提升。成都西部医药、桐君阁批发两大物流公司转型基本成功，独家代理及配送额大幅度的提高，销售结构日益优化，计算机显示终端总数达8400家，新增2000余家，毛利大幅度的提高。医疗终端销售突破10亿元。
报告期内，公司继续推进2010版GMP认证工作，桐君阁药厂、浙江东方、西南药业（注射剂类）、天诚制药（含藿香正气口服液生产线）、绵阳制药（三台生产基地的丸剂、中药饮片）、涪陵药厂（颗粒剂）等6家企业顺利通过了GMP认证。成都西部等11家商业单位,按期通过新版GSP认证。
完成了浙江东方提取浓缩扩能改造，三台生产基地新建口服液生产线顺利投产，解决了季节性产品急支糖浆、藿香正气口服液、复方甘草口服液等产品的生产问题。涪陵李渡厂区1号制剂大楼完成主体施工；天胶公司胡川生产基地已完成调试进入试生产阶段。天胶、鹿角胶的工艺参数调整完成，收率提高，保证和提高了产品质量。
自动化、信息化进程加速，各厂全面推广应用自动化设备和节能设备；涪陵药厂供应信息系统上线达成采购价格全共享，采购流程全监控，加强采购物资质量管理，打造绿色药品原辅包装材料供应链。
报告期内，中药新药芪灯明目胶囊完成Ⅱ期临床并获得重庆市级及区级科学技术进步特等奖；心血管新药丹七通脉片ⅡA临床研究；鹿角胶、芪鹿补血颗粒等一系列新产品上市；阿胶、药桑、沙棘降脂及虫草产业化项目全面推进。
2014年中央经济工作会议做出了稳中求进的决议，突出创新驱动，强化风险防控，加强民生保证，国家医药政策创新变化，药价放开，网上药店处方药销售放开，推进医疗市场化改革等，成为第三轮医改以来的破冰之举。
当前老龄化社会来临，使社会医药的需求激增；环境污染等因素诱发慢性病发病率井喷，雾霾、癌症、精神疾病困扰人类健康，人类迫切追求更健康的身体，更优质的生活，更宜居的环境，使医药消费逐年升级，为医药行业扩大提供了有力保障。世界经济的浪潮加速了大健康时代的到来，慢慢的变多的人意识到只有大健康产业才是真正长盛不衰的支柱产业。
随着医药市场的扩容和国家对医药行业的标准提高，拥有政策资源优势、规模优势、品牌优势、科研研发优势、资本优势、较强国际市场接受能力和终端网络优势和跨区域销售能力的大型综合医药企业，将会在新医改政策中脱颖而出，使得强者更强。
战略目标：根据全集团千亿太极规划目标，用10年时间打造千亿太极，使太极集团成为全世界产量最大的植物药制造企业和全球零售药房最多的医药商业企业，让太极（TAIJI）品牌变成全球植物药第一品牌和世界医药行业知名品牌。
2015年工作思路：继续以千亿太极规划统帅集团发展方向，创新、改革、攻坚。全力推进西南药业和桐君阁脱壳重组，全面完成太极三家上市公司医药资产整合。以各公司、厂纳税点为根据地，全力提高集团全部的产品在当地市场的占有率。全力抓好决策创新，深化产权制度改革，开展管理攻坚。全方面实施“管理一号工程”，提升员工专业素质。牢固树立“质量为本、营销第一”的生存观念，力求单品种销售上规模，增强产品研制，力求后续产品群快速形成，努力实现销量和效益双增长。
全面落实“三个全面”（全面建设有序的销售体系，全面建设医院代理销售队伍，全面加强销售成本管控）和“两个突破”（突破价格制约瓶颈，突破销售队伍本地化制约）。藿香正气液要实施“巩固川渝、决战广东、海外突破”战略，力争销售过10亿元。急支糖浆要实施“基药上量、重点突破”的双轨战略，确保实现销售突破。天胶要实施“基地优先、重点突破战略”，确保原料质量，确保零售前十强货源供应，利用竞品提价时机打响“市场扩张战”。
坚持主品战略，加快产品结构调整。促进小金片、思为普、独圣活血片等产品迅速增加；打造产品集群。打造过亿元单品5个，形成主销1000万元级产品57个，突破200-1000万级产品130个。逐步优化渠道，充分的利用川渝地产产品的政策优势，提高川渝市场县乡市场销售额，提高基药和低价药物销售额，力争新增销售2亿元。省外充分的利用太极品牌优势，强化连锁直供合作，提高终端推荐率；探索新型代理模式，加强样板产品和样板市场的复制推广，确保代理销售新增2亿元。
牢固树立“零售生存”观念，抓好商业系统2015年的“管理一号工程”，一直在优化品类管理，大力推进100个战略品种重点营运，抓好8个1000万级单品的销售，培育核心产品群，做好会员销售及服务工作。牢固树立“药材谋利观念”，中药材销售确保翻番，中药饮片及贵细药材销售实现50%增长。牢固树立“配送立足”观念，全力抓好医疗终端网络建设，力争完成5—10个区县的空白区域医疗终端的开发工作。
分销业态坚持“独家代理”原则，进一步调结构，促转型，强效益。完成100家药店进行店面提档升级改造，打造成都“太极名医馆”、重庆“太极建康城”，加大进口健康品和原产地有机农副产品销售力度。
全面实施以“五个全面”（全方面提升产品功效、全方面提高产品安全性，全面控制工厂成本，全方面提高自动化水平，全方面实施管理信息化）为代表的“管理一号工程”。以涪陵药厂为示范，通过对成本、费用、生产、销售所有的环节的解析和优化，全方位降低藿香正气口服液等产品的成本与费用。积极地推进以口服液生产线为代表的设备自动化进程，力争工业、商业各引进一台机器人。实现以“可控、精简、高效”为目的管理流程再造，以财务信息现代化为突破口全方面推进集团信息化进程，全面完成集团现代企业制度建设。
加快产能建设。内蒙古毛驴养殖公司屠宰生产线建成投产、涪陵李渡工业园区一期工程建成投产及南充药厂多扶新厂建成投产；全力推进龙桥园区、北部新区等新开工项目的建设进度。优选工业、商业各500家供应商，发展为战略互惠单位，集团物资只从互惠单位采购。全方面开展“三产工作”，成立产地、产新收购专项工作组，不再从中间商处购买原料，切实控制原料成本，整合全集团基地资源，统一规划、集中种植。坚持以原产地为主，引种为辅；订单种植为主，自租地为辅；全力发展中药材和健康食品的原料种植。
重点推进芪灯明目胶囊、丹七通脉片、太极水等重点项目临床研究进度。重视国家在“基药、低价药、儿童用药及医保、优质优价”等方面的政策，同时以GMP改造品种为契机筛选有开发价值和市场潜力的品种，力争立项新药3-5个。确保多西他赛胶束等5-10个品种获得临床批文或生产批文。加快十全大补膏、太极天胶口含片、太极雪梨膏、太极七灯膏等具有太极特色的大健康产品的研发力度。利用“太极”品牌、技术、管理和设备优势，推动太极大健康产品迅速占领市场。
医药行业受政策的影响非常大，新版GMP和GSP认证，对医药行业来说不单单是技术水平和规范化运行的持续管理，还有大量资产金额的投入，对医药行业来说是一种提升，也是现金挑战。产品能否入选各地基药目录、招标价格高低和能否中标均对企业收入和利润起着决定性作用。地方保护主义严重破坏了医药市场的公平环境；新药研发耗资巨大，费时漫长，给利润并不厚重的医药企业来说基本承担不起；科研开发力度、新产品上市进度和独家产品销售决定了公司的未来发展的潜在能力；原料成本、人力成本、改造成本上升，而终端价格受到管制，使成本传导受阻，企业纯收入能力变弱，对企业未来的发展和盈利空间带来不确定性。
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生明显的变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
4.2 报告期内出现重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。
由于太极集团重庆阿依达饮料有限公司（以下简称阿依达公司）前期新产品市场开拓和厂房扩建需要大量流动资金，为缓解公司独家投资资金需求不足和市场经营风险独家承担的现状，公司2014年4月9日第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于阿依达公司引进战略投资者的议案》，赞同公司间接控股子公司阿依达公司引进战略投资者。本报告期内，阿依达公司引进3家股东增资，分别为重庆大易科技投资有限公司（以下简称大易科技）、重庆太极香樟树园林工程有限公司（以下简称香樟树公司）、重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称太极印务），增资后阿依达公司注册资本由1,000.00万元变更为2,500.00万元；其中大易科技增资1,343.75万元，持股票比例为25%；香樟树公司增资1,343.75万元，持股票比例为25%；太极印务增资537.50万元,持股票比例为10%；增资后太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称涪陵制药厂）持股票比例由原来的100.00%变为40.00%。上述增资资金于2014年7月到位，本报告期内阿依达公司已办理完毕相应的工商变更手续。
因香樟树公司属于大易科技有限公司的控股子公司，二者实际为一致行动人，对阿依达公司的重大经营决策事项具有实质控制权，公司全资控股子公司涪陵制药厂受阿依达公司增资而被动丧失对其控制权，但对阿依达公司的生产经营活动仍具有重大影响。
[注] 公司于2014年9月投资100万元设立内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司（以下简称毛驴公司），毛驴公司于2014年9月9日取得内蒙古阿鲁科尔沁旗工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为，营业范围为毛驴产业化发展。
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十四次会议于2015年3月2日发出通知，2015年3月18日在公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事14人，公司董事长白礼西因工作原因未能出席会议，委托公司董事艾尔为代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议审议并通过了如下议案：
经天健会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度母公司纯利润是286,235,264.18元；合并报表归属母公司所有者的纯利润是-276,635,699.56 元，加上年初未分配利润-163,601,618.01元，提取盈余公积28,623,526.42元，可供投资者分配的利润为-468,860,843.99元，依据《公司章程》，2014年度不具备分红条件。
经公司研究决定，2014年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。
七、关于公司2015年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司日常关联交易公告；公告编号：2015-20）
八、关于为太极集团有限公司及其关联方做担保额度的议案（详细的细节内容详见公司对外担保公告；公告编号：2015-21）
因经营发展需要，公司及公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联公司可以提供担保。具体担保情况如下：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供47,120万元担保额度；
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；
3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪药司）为太极集团有限公司银行借款提供9,000万元担保额度。
公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司累计做担保额度121,250万元，公司和涪药司为其做担保，不存在风险。
本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。
九、关于为公司控股子公司做担保额度的议案（具体内容详见公司对外担保公告；（公告编号：2015-21）
因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供45,000万元担保额度；
2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供67,500万元担保额度；
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供28,000万元担保额度；
4、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；
5、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供44,800万元担保额度；
6、公司为重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1000万美元及3000万元人民币担保额度。
8、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药股份有限公司银行借款提供6,850万元担保额度；
9、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；
10、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；
11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元做担保额度;
12、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。
本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。
因公司内部工作调整，冯黎晖同志不再担任公司副总经理，同意其辞去公司副总经理职务。公司对冯黎晖同志在担任公司副总经理期间对公司所作的贡献表示感谢。
天健会计师事务所为公司2014年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务审计单位，对于其2015年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
天健会计师事务所为公司2014年度内部控制审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度内部控制审计单位，对于其2015年度的审计报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。
公司第七届董事会将届满，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，公司独立董事杨胜利先生、时德先生、刘定华先生和朱建碧女士任期已达6年，故不能再担任下一届公司独立董事。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会研究，提名以下人员为公司第八届董事会董事候选人，新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第七届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第七届董事会作出的贡献表示感谢。
提名白礼西、鲜亚、艾尔为、于宗斌、蔡建军、胡敏、郭敏、聂志阳、冯建国、汤加兵为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期3年。
提名钟国跃、任红、宋民宪、程源伟、刘云为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过），任期3年。
1、白礼西，男，1964年出生，党员，高级工程师，大学本科，九届、十届全国人大代表，国家突出贡献专家。1984年任涪陵药厂副厂长，1987年起任涪陵药厂厂长，现任太极集团有限公司董事局主席，1993年至今任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事长。
2、鲜亚，男，1970年出生，党员，研究生。曾任太极集团销售总公司北方公司副总经理、衡生公司和衡远公司总经理；销售总公司副总经济师、总经济师；销售总公司副总经理、常务副总经理和总经理，太极集团有限公司总经理助理，公司副总经理；现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼总经理。
3、艾尔为，男，1957年出生，党员，大学本科，高级经济师。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理兼董事会秘书，太极集团有限公司副总经理；现任太极集团有限公司董事局副主席，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
4、于宗斌，男，1973年11月出生，党员，食品工程学士，工商管理硕士，工程师、执业药师。曾任太极集团国光绿色食品有限公司生产科长、总经理助理，董事长兼总经理；重庆江津中药二厂副总经理；浙江东方制药有限公司党总支书记兼副总经理；四川南充制药有限公司党总支书记兼总经理；太极集团重庆涪陵制药厂有限公司党委书记兼副总经理，现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
5、蔡建军，?男，1973年出生,硕士，经济师，律师，曾任太极集团有限公司债权监控中心主任，太极集团有限公司财务处科长、副处长。现任重庆太极实业（集团）股份有限公司董事兼董事会秘书。
6、胡敏，男，1966年出生，党员，研究生，曾任太极集团销售总公司衡康公司天津市场部经理；太极集团四川衡生制药有限公司总经理，太极集团绵阳制药有限公司总经理；现任太极集团绵阳制药有限公司董事长、党委书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
7、郭敏，男，1974年出生，大学本科，工程师、执业药师、执业中药师。曾任太极集团衡生制药有限公司总助、副总经理，太极集团绵阳制药有限公司常务副总；现任太极集团四川太极制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
8、聂志阳，男，1973年出生，大学本科，助理经济师，曾任重庆市涪陵太极印务有限责任公司总经理，现任重庆市涪陵太极印务有限责任公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
9、汤加兵，男，1977年出生，党员，大学本科，执业药师。曾任太极集团四川衡生制药有限公司总工办主办科员；太极集团四川绵阳制药有限公司生产科副科长、GMP办副主任、营销部副经理及经理；太极集团四川绵阳制药有限公司总经理助理、副总经理及常务副总经理。现任太极集团浙江东方制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
10、冯建国，男，1975年出生，党员，大学本科。1998年加入公司，曾任重庆市长寿湖高锋岛渡假村有限公司董事长，现任重庆市涪陵太极印务有限责任公司党支部书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司董事。
11、钟国跃，男，1958年出生，农工党员，研究员,中国药科大学博士后, 国务院政府津贴专家。曾任重庆市中药研究院院长；现江西中医药大学研究员，首席教授，重庆市中药研究院名誉院长，北京中医药大学、成都中医药大学兼职博导，国家药典委员会执行委员、民主医药专业会主任委员，第四次全国中药资源普查专家组副组长，世中联药用植物利用和保护分会副会长。该同志长期从事中药资源、品种鉴定、品质评价研究及民族医药学研究工作。近10年来，先后主持国家及地方各类科研项目30余项。已发表研究论文160余篇，出版专著10余部，获发明专利5项，获省部级科研成果奖8项，研发新药1个。现为重庆太极实业（集团）股份有限公司独立董事。
12、任红：男，1960年出生，教授、博士生导师，现任重庆医科大学附属第二医院院长，国家重点学科重庆医科大学内科学（传染病学）学科带头人，感染性疾病分子生物学教育部重点实验室主任。担任中华医学会肝脏病分会副主任委员兼肝炎学学组组长、《中华肝脏病杂志》总编辑、《肝博士》总编辑。曾入选国家首批“百、千、万”人才工程国家级人选、“国家教育部首批跨世纪优秀人才”。先后获得“全国五一劳动奖章”、“全国留学回国先进个人”、“国家卫生部有突出贡献的中青年专家”、“国务院政府特殊津贴”、“首届重庆市十大杰出青年”、“重庆市先进工作者”、“2011年振兴重庆争光贡献奖”等荣誉称号、重庆市第二期“两江学者”计划（传染病学岗位）特聘专家称号，重庆市二类人才。在肝病治疗和防治领域有独到的建树和成绩，近年来先后主持了国家及省部项目10余项，多次获得国家级和省部级科技进步一等或二等奖，在肝病领域顶尖杂志和SCI收录著名国际刊物上发表论文60余篇，共同主编或参编学术专著和教材共8部。
13、宋民宪，男，1954年出生，本科，律师。现为北京市中伦文德（成都）律师事务所律师，历任四川省遂宁药品监督管理局局长、党组书记，四川省食品药品监督管理局处长，四川大学华西药学院、成都中医药大学、江西中医药大学、泸州医学院医事法治研究中心客座教授、研究生导师。主编了学术专著4部，曾获2005 年、2009 年四川省科技进步三等奖。
14、程源伟，男，1965年出生，研究生，高级律师，现为重庆源伟律师事务所主任，曾就职于湖北省人民检察院、重庆市纪委、监察局。现兼任重庆市上市公司协会副秘书长、并担任多家上市公司常年法律顾问。
15、刘云，男，1969年出生，研究生，注册会计师，国家注册心理咨询师。现任北京中税税务师事务所副总裁，曾任重庆远舰会计师事务所主任会计师，重庆中亚众力税务师事务所所长。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响。
为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，公司预计在2015年度向关联方销售商品和提供劳务45,000万元，向关联方采购商品和接受劳务42,500万元。
根据规定，上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。
2015年3月18日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生、冯建国先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。
公司独立董事认为公司日常关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的持续关联交易，是以市场价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。
太极集团有限公司为国有独资企业；注册资本：34,233.8万元；法定代表人：白礼西；注册地址：涪陵区太极大道1号；经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。截止2013年12月31日，太极集团有限公司总资产为112.55亿元，净资产为18.05亿元，主营业务收入69.13亿元，利润总额-1.47亿元。
太极集团有限公司为公司控股股东，生产经营情况正常，具有一定的规模，形成坏账的可能性较小。
公司与太极集团有限公司及其关联方之间关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据确定，重大单品种销售公司均单项提交公司董事会和股东大会议审议。
以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供47,120万元担保额度；公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；公司为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款提供4500万元担保额度；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9,000万元担保额度。
公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供45,000万元担保额度；为西南药业股份有限公司银行借款提供67,500万元担保额度；为成都西部医药经营有限公司银行借款提供28,000万元担保额度；为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供44,800万元担保额度;为间接控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1000万美元及3000万元人民币担保额度；为间接控股子公司四川太极大药房连锁有限公司银行借款提供1000万元担保额度。
公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药业有限公司银行借款提供6,850万元担保额度；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保。公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保。
公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司、重庆市涪陵太极印务有限责任公司和西藏藏医学院藏药有限公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生和冯建国先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。
经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。
太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份，本次担保构成关联交易。截止2013年12月31日，太极集团有限公司总资产为112.55亿元，净资产为18.05亿元，主营业务收入69.13亿元，利润总额-1.47亿元。
经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。
截至2014年12月31日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为24,559.53万元，净资产为3,780.98万元，主营业务收入11941.64万元，利润总额为559.56万元，净利润为475.63万元。
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。
经营范围：许可经营范围：生产藏药丸剂（蜜丸、水丸）散剂；进出口业务；一般项目：开发、研制藏医药产品、保健品；销售土特产品；藏香生产销售；药材种植与销售。
截止2014年12月31日，该公司总资产为6346.43万元、净资产为2554.76万元，主营业收入为2579.96万元，净利润为313.26万元,
西南药业股份有限公司为公司控股子公司，截至2014年12月31日，西南药业股份有限公司总资产为204,908.35万元，净资产为39,707.43万元，主营业务收入为140,172.06 万元，利润总额为4,396.36万元，净利润为3,036.40万元。
经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。
该公司系公司间接控股子公司。截至2014年12月31日，该公司资产总额为81,727.83万元，净资产为7,078.15万元，主营业务收入为139,522.3万元，利润总额为-290.98万元，净利润为-363万元。
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
该公司系公司控股子公司。截止2014年12月31日，该公司资产总额为24,381.85万元，净资产为7,113.88万元，主营业务收入31,909.31万元，利润总额为976.35万元，净利润为777.81万元。
经营范围：该公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。
该公司为公司控股子公司，截至2014年12月31日，该公司总资产为324,470.68万元，净资产为39,810.18万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.11万元，净利润-425.72万元。
经营范围：批发：化学原料及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，第二类；销售保健食品，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。销售：办公用品、健身器材，日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；仓储服务、人力装卸。
该公司为公司间接控股子公司；截止2014年12月31日，该公司总资产为13,383.25万元，净资产为3,843.54万元，主营业务收入为16,740.15万元，利润总额为369.01万元,净利润为317.14万元。
经营范围：零售：第二类、生化药品、中药材、中药饮片、生 物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（许可时效至 2014 年 6 月 11 日）、 医疗器械 II、 III 类（许可证时效至 2014 年 6 月 11 日）、预包装保健食品、预 包装食品（凭许可证并在许可时效内经营）；保健用品、日用百货、医疗器械 I 类、化妆品的销售；设计、发布国内外各广告（以上项目国家法律法规限制和禁 止项目除外）。
该公司为公司间接控股子公司，截止2014年12月31日，该公司总资产为8,433.93万元，净资产为-1712.57万元，主营业务收入为15,575.5万元，利润总额为-1,112.61万元，净利润为-1116.12万元。
经营范围：双氯酚酸钾原料药，凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。
该公司为公司控股子公司，截止2014年12月31日，该公司总资产为22,153.02万元，净资产为3,868.67万元，主营业务收入为8,431.90万元，利润总额为391.58万元，净利润为359.93万元。
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。
经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。
该公司系公司控股子公司。截止2014年12月31日，该公司资产总额为24,381.85万元，净资产为7,113.88万元，主营业务收入31,909.31万元，利润总额为976.35万元，净利润为777.81万元。
经营范围：生产：散剂、丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膏滋、酒剂、流浸膏、溶液剂、糖浆剂
该公司系公司控股子公司。截止2014年12月31日，该公司总资产为11,090.96万元，净资产为-860.97万元，主营业务收入7,066.23万元，利润总额为-83.85万元，净利润为-65.16万元。
（一）因经营发展需要，公司及公司控股子公司继续为太极集团有限公司及其关联方提供如下担保：
1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供47,120万元担保额度；
2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；
3、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供9,000万元担保额度。
（二）因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司其他控股子公司提供如下担保：
1、公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供45,000万元担保额度；
2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供67,500万元担保额度；
3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供28,000万元担保额度；
4、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；
5、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供44,800万元担保额度；
6、公司为重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款提供1000万美元及3000万元人民币担保额度。
8、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药股份有限公司银行借款提供6,850万元担保额度；
9、公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；
10、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；
11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1500万元提供担保额度;
12、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。
截至2014年12月31日，公司对外担保总额124,070万元，其中公司为控股子公司担保82,450万元，占公司净资产的51.53%,公司及公司控股子公司为公司控股股东担保为41,620 万元，占公司净资产的26%。无逾期担保情况。
公司控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了121,250万元的担保，董事会认为，公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。
公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司，公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。
独立董事意见：因生产经营需要，公司及公司子控股子公司为公司控股股东进行了担保，以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第二十次会议于2015年3月2日发出通知，2015年3月18日在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
监事会对公司2014年年度报告进行了认线年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
监事会认线年度内部控制评价报告》,认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行,公司?2014?年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
鉴于公司第七届监事会将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，拟对公司监事会进行换届选举，公司第八届监事会将由7人组成，其中职工代表监事2名。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
经公司监事会研究，提名陈璐、李林、黄珠成、卓君琴、胡印为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。上述人员将和职工代表监事陈昌勇、谭忠共同组成公司第八届监事会。
新一届监事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前，第七届监事会仍需按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第七届监事会作出的贡献表示感谢。
五、关于为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案（详细的细节内容详见公司对外担保公司；公告编号2015-21）
六、关于为公司控股子公司做担保额度的议案（具体内容详见公司对外担保公司；公告编号2015-21）
七、关于公司2015年度日常关联交易的议案（具体内容详见公司日常关联交易公告；公告编号2015-20）。
1、陈璐，女，1969年出生，党员，执业药师、经济师，研究生。曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司销售部副经理，太极集团销售公司北方公司内务部经理；太极集团有限公司总经办副主任兼发行部部长。现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司党委书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事会主席。
2、李林，男，1976年出生，党员，研究生，助理经济师,人力资源管理师。曾任太极集团销售总公司管理部部长助理、部长、客户部部长，南方公司副总经理。现任太极集团四川南充制药有限公司董事长，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
3、黄珠成，男，1958年出生，党员，研究生，执业中药师、副主任药师。曾任太极集团四川绵阳制药有限公司副厂长，太极集团衡远销售公司任副总经理，太极集团总经理特别助理兼销售总公司副总经理，总公司党委副书记；现任太极集团四川天诚制药制药有限公司董事长，党委支部书记，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
4、卓君琴，女，1973年出生，党员，本科毕业，一级建造师，曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司建设部综合科长、副经理； 现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司建设部经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
5、胡印，女，1982年出生，本科学历，助理工程师。曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司二分厂厂长助理、副厂长。现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司CEO助理，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
6、陈昌勇，男，1971年出生，党员，研究生，中药师、工程师。曾任太极集团四川衡生制药有限公司副总经理，太极集团重庆涪陵制药厂有限公司厂长助理兼十分厂副厂长；现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
7、谭忠，男，1971年出生，党员，大专学历，助理工程师、技师，曾任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司技术员、设备部科长、设备部经理，厂长助理；现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司副总经理，重庆太极实业（集团）股份有限公司监事。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律法规执行。
上述议案中，第1-10项和12-15项议案经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，第11项议案经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并分别于2015年3月21日和2014年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、8、11、12、13、14。
应回避表决的关联股东名称：太极集团有限公司、重庆大易科技投资有限公司、重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司、重庆市涪陵医药总公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司。
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（详细情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传线，下午2：00--5：00）。
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月16日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人做投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。
